有限合夥法實務 律師張源傑
一、理論架構
有限合夥係以營利為目的，且具有法人格之營運主體，其組成應有一名以上對有限合夥債務負連帶清償責任之普通合夥人，及一名以上就其出資額對有限合夥負責之有限合夥人，有限合夥法第4條、第6條可資參照。
普通合夥人提供創意或技術，是實際經營業務者，對有限合夥的債務負無限責任；有限合夥人提供資金，但不實際參與經營，僅就出資額負有限責任。
二、實務架構
按有限合夥法第8條第1、2項，公司得為有限合夥之普通合夥人。因此，為了規避自然人擔任普通合夥人時應負無限清償責任，未來實務操作上莫不先成立一間有限公司後，再以公司名義擔任普通合夥人。由於有限公司對於債務只負有限清償責任，即可規避自然人擔任普通合夥人時負無限清償責任之風險[1]。
三、適合之產業
政府極力發展之文創產業，是支持立法通過之主因之一。經濟部舉例：「未來若有知名導演想籌拍電影，得以導演、編劇或電影製作人等擔任普通合夥人，找創投投資資金擔任有限合夥人，簽訂契約組成「有限合夥」，約定電影行銷、製作與利益分配，當電影拍完，合夥關係就結束[2]。」
常見之適用產業，除了上述文創產業，或可想見之新創產業外，更重要的是發生在金融體制之私募基金[3]。私募基金經理人先成立一家有限責任公司來擔任普通合夥人，為了說服投資人大家利益一致，普通合夥人認股約2%，其他股份由投資人暨有限合夥人出資。基金經理人之利潤來源有二，第一為維持基金正常運作之管理費，通常收取基金出資總額2%；第二為基金投資獲利時之表現費，通常收取基金投資獲利之20%。
國外對於律師事務所、會計師事務所、建築師事務所等以有限合夥型態出現。但是我國有限合夥法是以營利事業為限，與會計師、律師、建築師等以獨資或合夥方式經營事業之專門職業技術人員性質不同[4]，業經經濟部九二．四．十一經商字第０九二００五三０七八０號函釋解釋，故不得成立有限合夥。
四、結論
有限合夥法將對國內投資造成重大改變，私募基金及新創產業投資風潮，即將展開。
[1]許杏宜撰，有限合夥法最新草案之評析—兼談私募股權基金之運作，全國律師雜誌2015年3月。
[2]http://udn.com/news/story/7238/949234-%E3%80%8C%E6%9C%89%E9%99%90%E5%90%88%E5%A4%A5%E6%B3%95%E3%80%8D%E4%B8%89%E8%AE%80-%E5%89%B5%E6%84%8F%E5%B0%87%E6%88%90%E4%BC%81%E6%A5%AD%E8%B3%87%E7%94%A2
[3]許杏宜，前揭書。
[4] http://www.chinatimes.com/newspapers/20130904000138-260205
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