我國公司法於民國(下同)10471日修正公布第十三節閉鎖性股份有限公司,並經行政院決定自10494日開始施行。閉鎖性股份有限公司係指股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。該次修正包含以下七大特色:(1)出資型態的多樣化、(2)可發行複數特別股、(3)股東會開會方式及表決權行使大幅簡化、(4)每半年即可分派盈餘、(5)得發行無票面金額股份、(6)股東可決定表決權行使比例(一股多權)、(7)得私募轉換公司債、附認股權公司債(詳細介紹請參考本部落格【閉鎖型公司特色介紹 / 黃翔彥律師】一文http://zoomlaw.pixnet.net/blog/post/61121815-%E9%96%89%E9%8E%96%E5%9E%8B%E5%85%AC%E5%8F%B8%E7%89%B9%E8%89%B2%E4%BB%8B%E7%B4%B9-----%E9%BB%83%E7%BF%94%E5%BD%A5%E5%BE%8B%E5%B8%AB)。閉鎖性股份公司制度上線一年多,目前申請設立之公司已達330多家。

10471日該次公司法修正,雖新增閉鎖性股份有限公司一節規定,但整體公司法仍是以傳統製造業大型企業為規範對象所設計。然而,我國企業規模仍以中小企業為主,故蔡英文總統於10510月底召開執政決策協調會議,拍板決定大修公司法,讓公司法律規範「大小分流」。此次修法目前由國家發展委員會及經濟部討論研議中,預計年底將法案送進立法院,並於明年通過施行。

此次公司法修法面向包含:(1)公司籌資制度與股本、會計、審計相關規範、(2)公司治理、(3)公司登記(採數位化登記)及組織(包含公司種類增減與轉換、關係企業、社會企業等)、(4)股東權益、股東會及清算相關規範。以因應新創產業出現所產生數位經濟之發展趨勢。目前較為確定的是修法後資本制度彈性化、出資多元化,原本只適用於閉鎖型公司的特別股、無票面金額制度,將研議放寬到所有非公開發行公司。

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