依據台灣公司法與其他相關法律之規定,公司清算人於執行清算事務之範圍內,其權利義務與董事相同,且為公司之職務負責人,對於公司應負善良管理注意義務及忠實義務。對於公司清算事務之執行,如有違反法令者,依其情節之輕重要負擔民事、行政處分及刑事責任。相關法律之規定,文章分為三部分論述:

 

  • 清算人可能涉及的民事責任:

 

()公司負責人之責任:

法條規定:

(1)公司法第23條第1項:

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。

 

(2)公司法第23條第2項:

公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。

 

2、內容解說:

依公司法第324條,除公司法有規定外,清算人於執行清算事務之範圍內,清算人之權利義務與董事同,再依公司法第8條第2項,公司之清算人於在執行清算職務範圍內,為公司負責人。因此,依公司法第23條第1項,清算人對於公司有善良管理人之注意義務及忠實義務。

再依公司法第23條第2項,公司之清算人在執行清算職務時,有違反法令致第三人受有損害時,對於第三人應與公司負連帶賠償之責。而法院實務見解認為,公司法第23條第2項中他人亦包括股東在內。

 

() 清算人之不法行為、延誤聲報期限、妨礙、拒絕或規避行為:

  1. 法條規定:

(1) 公司法第331條第1

清算完結時,清算人應於十五日內,造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊,送經監察人審查,並提請股東會承認。

 

(2)公司法第331條第2

股東會得另選檢查人,檢查前項簿冊是否確當。

 

(3)公司法第331條第3

簿冊經股東會承認後,視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者,不在此限。

 

(4)公司法第331條第4

第一項清算期內之收支表及損益表,應於股東會承認後十五日內,向法院聲報。

 

(5)公司法第331條第5

清算人違反前項聲報期限之規定時,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

 

(6)公司法第331條第5

對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

2、內容解說:

依公司法第331條第1項,股份有限公司清算完結時,清算人應於十五日內,造具清算期內收支表、損益表,連同各項簿冊,送經監察人審查,並提請股東會承認。復依公司法第331條第2項,股東會則得另選檢查人,檢查前項簿冊是否確當。再依公司法第331條第3項,若簿冊經股東會承認後,視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者,不在此限。而公司法第331條第3項所稱「解除清算人之責任」,僅僅係解除清算人對公司所應負的公司負責人責任,至於清算人對於第三人之責任是不得免除的。

清算人不得延誤聲報期限,更不得對於檢查人之檢查有有妨礙、拒絕或規避之行為,否則將處一萬元以上五萬元以下罰鍰或新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰,而且得連續罰之。

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