壹、前言

中華民國 106年05月02日某上市公司於公開資訊觀測站發布重大訊息,因某董事候選人(獨立董事)經董事會審查後,證明文件不齊備,取消其董事候選人之資格。有個疑問是什麼是獨立董事?

貳、獨立董事概述

一、目的:台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)為健全我國公司治理,強化董事之獨立性與功能及提升董事會運作效能,並落實專業人員及經營者之責任,經參考各國相關規定,修訂證交法第十四條,並引進獨立董事制度。

二、強制設立:依證券交易法(以下簡稱「證交法」)公開發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市(櫃)期貨商,暨實收資本額達新臺幣一百億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司,應於章程規定設置獨立董事,其人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。

三、獨立董事應具備之資格

(一)積極資格

依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條第一項第一至三款規定,公開發行公司之獨立董事,應取得下列專業資格條件之ㄧ,並具備五年以上工作經驗:

(1)商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。

(2)法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。

(3)具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

(一)消極資格

依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條第二項第一至三款規定,有下列情事之一者,不得充任獨立董事,其已充任者,當然解任:

(1)有公司法第三十條各款情事之一。

(2)依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

(3)違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所定獨立董事之資格。

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眾律國際法律/專利商標事務所

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