壹   前言:隨著每年進入夏天,這時新聞上總會出現股東會紀念品、委託書徵求戰等字眼,那委託書的魅力為何?為什麼公司願意花大錢採買紀念品向股東換取委託書?以下筆者就委託書制度做出介紹,以及說明委託書制度出現在實務上的問題。

貳   何謂委託書? 所謂委託書係指股東於股東會招開時,股東本身不便參加,委託代理人出席股東會、行使表決權的書面證明。簡單來說,就是股東在股東會那天不能出席,就拜託別人幫他去股東會,委託書就是別人能進入股東會會場的入場券。

參   委託書實務上的問題

一.   作為操縱公司經營的工具 公司董事與監察人之決定,應於股東會上交由股東投票決定(參酌公司法第192條之1、第216條之規定),今公司派為鞏固經營權,藉由發送紀念品徵求委託書,以公司資產購買紀念品除有損股東之權益外,董事與監察人的選任非以具有才能之人決定,對於公司長久之經營亦非善事;更甚者,如為外部人士,藉由徵求委託書進入公司,主導公司經營,而非購買公司股票,取得公司實質經營權,只需花極少成本就可掌控公司。

二.   委託書制度所耗成本甚鉅 為了達到股東會出席及有效決議人數,對某部分的公司而言藉由紀念品吸引股東出席乃難以避免,除紀念品之成本外,尚有委託書之紙本製作成本,對於公司而言,都係可避免之花費。

肆   結論 現行公司法第177條規定,股東行使投票仍以委託書委託代理人出席股東會最為優先,於電子化的社會,或可修法採電子方式行使表決權為優先,以電子投票取代委託書,並降低股東會出席門檻,以減少每天夏天委託書徵求戰之亂象,並有利企業之長久經營。

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