經濟部在106年12月21日公布「公司法部分條文修正草案」,此次翻修近150條條文,變動幅度為歷年之最,其中引進「公司治理人員」制度,也就是國外常說的「公司秘書」(company secretary),引發話題。(此處的「秘書」指公司內的高級職務)

是否引進 政府企業不同調
其實在納入本次修法草案前,在學術以及業界對於「公司治理人員」已有諸多討論,甚至在今年多場公聽會中,一度因為遭上市櫃公司、公會代表強烈反對,而沒納入修法草案中。

根據105年發布的《上市上櫃公司治理實務守則》,公司得設「公司治理專職人員」,但是運作一年以來,各界對於這個職位的資格、條件、職務、權責仍然搞不清楚,例如:這個職位可以對外單獨代表公司嗎?是不是會增加法遵成本?這個職位的任務似乎與現行法遵的任務有重疊,那麼是否需要具備律師資格呢?

落實強化公司治理意旨 確定納入修法
最新公布的修正草案中,第215條之1規定

公司得依章程規定,置公司治理人員,協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務。 
 公開發行股票公司之公司規模、股東人數與結構達一定條件或有其他必要情形者,應置公司治理人員;其一定條件與其他必要情形、公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法,由證券主管機關定之。 
 非公開發行股票公司之公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法,由中央主管機關定之。

修法理由中並說明其職責「主要在於協助董事、監察人忠實執行業務,並盡善良管理人之注意義務。」原則上並沒有強制公司應該要設置,但公開發行公司若達一定規模,「應」設置公司治理人員,至於公開及非公開發行公司設置公司治理人員之資格、職權等,將另由主管機關定之。

修法後 企業頭大:誰擔任最合適?
目前最新的修法草案中,最終還是納入了「公司治理人員」制度,並且非常有機會在明年新會期拍板定案,但是草案中仍未解決當初企業反對的原因-職務、權責模糊不清。

有鑑於公司治理人員職務內容與傳統法遵有很大的重疊程度,除了要熟悉公司管理、控管公司運作潛在風險外,更重要的是對法規有清楚專業的了解,從這些特徵不難發現,商務律師最適合這個職務,除了法律專業度遠高於一般會計師或是財管人員外,長期與企業配合,對於企業管理及風險控管都有一定的經驗。長遠來看,將為企業省下許多風險成本,避免不必要的訴訟與爭議,彰顯公司治理人員的價值。
 

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