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社會企業非謀取股東最大利益,與公司法精神不符?

因為社會企業的精神與傳統以獲利為目標的一般企業不同,社會企業是否受公司法規範、獲利分配是否侵害股東權益等問題屢遭質疑。

 

經濟部在106124日做出函釋[1]表示,「公司法第1條規定,公司為營利為目的之社團法人公司以營利為目的與其從事公益性質行為之關連,學說雖迭有發展,但無礙於公司或為追求長遠利益、或追求調和之公司私益與公益,抑或適度地為兼顧公司經營利害關係者權益等行為。鑒於公司法第1條較未具公司設立之要件規範性,且公司若於章程中適切反應股東集體意志且未違反其他強行規定者,現行社會企業若擬以營利為目的之公司組織型態經營,應無違反公司法第1條規定之疑慮。」

 

所以雖然名為社會企業,但經營型態有營利,並且符合公司法規定的組織態樣,即不違反公司法第1條之精神。

 

另外,社會企業既不以最大獲利為目標,是否有侵害到股東權益,進而違反公司法第23條負責人對公司的忠實義務?經濟部在上開函釋表示「若公司章程明定盈餘作為營運或特定目的之用,且依公司法第237條另提特別盈餘公積者,此類公司盈餘使用規劃,要難謂與公司法第23條規定意旨有所扞格。」

 

意旨公司在章程應明定盈餘的特定目的,並且另提特別盈餘公積,則盈餘的規劃便是公司與股東意志的結果,不違反負責人對公司的忠實義務。

 

 

 

參考資料

[1]經濟部經商字第10602341570號函釋

             

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