外國發行人申請第二上櫃之法律事項審查作業檢查表

 

公  司  名  稱:英文名稱(中文名稱)

法律事務所名稱:○○法律事務所

律師姓名:○○○律師

                      

本中心承辦部門應根據本中心「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」第34條相關規定,檢視我國律師依主管機關規定出具之法律意見書及檢查表是否已就下列重要事項表示意見。

 

項次

檢視項目

本中心承辦部門檢視結果

是否檢送我國律師出具之法律意見書及檢查表。

是□  否□  不適用□

外國發行人是否係依其註冊地國法令組織設立(請註明設立登記註冊地國籍),且仍有效存續中

是□  否□  不適用□

外國發行人本次申報案件是否業經其(總公司)股東會或董事會合法決議通過,且該決議仍有效存續中。

是□  否□  不適用□

外國發行人是否業已取得其註冊地國、上市地國有關本次募集與發行有價證券所有必需之核准或業已辦理所有必需之申報。

 

是□  否□  不適用□

外國發行人本次募集與發行有價證券是否未有違反其公司章程、內部規章、股東會、董事會決議、外國發行人註冊地國、上市地國或本國任何法令致影響本次募集與發行有價證券之情事。

是□  否□  不適用□

外國發行人以授權書(Power of Attorney)授權被授權人簽署本次有價證券募集與發行相關文件者,其授權人是否為有權利之授權人?暨授權書約定之準據法非屬中華民國法律者,是否具適法性及有效性?

是□  否□  不適用□

外國發行人是否未有違反或不履行申請有價證券上市、上櫃或登錄興櫃時之承諾事項或申報事項未有違反法令或虛偽之情事。

是□  否□  不適用□

外國發行人是否未有下列之情事。

本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目等)未經列成議案,提董事會或股東會討論並決議通過者。

是□  否□  不適用□

外國發行人是否未有下列之情事

外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪,經法院判決有期徒刑以上之罪,或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。

是□  否□  不適用□

外國發行人(含第一上市(櫃)公司之重要營業據點及子公司)最近年度及本年度截至申報時,是否未發生下列事項:

 (一)違反註冊地國、上市地國或主要營業地國勞工  或環境保護污染防治等規定之情事。

(二)發生勞資糾紛或員工罷工之情事。

(三)發生重大違章欠稅、租稅行政救濟、訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序、強制執行事件仲裁案件。

(四)發生註冊地國、上市地國或主要營業國之司法機關或證券主管機關調查之事件。

(五)(四)違反重大契約、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信之情事。

(六)董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之十以上股東及從屬公司之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響。

(七)主要營業地嚴重減產或全部或部分停工。

(八)主要營業地廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押。

(九)締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。

(十)讓與全部或主要部分之營業或財產。

(十一)受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。

(十二)重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易,對公司財務或業務有重大影響者。

(十三)有合併或收購之情形者。

(十四)董事長、總經理、法人董監事或代表三分之一以上董事發生變動者。

(十五)變更簽證會計師。但變更事由係會計師事務所內部調整者,不包括在內。

(十六) 有已發行股數但未付清股款之情形者。

(十七) (十六)其他足以影響公司繼續營運之重大情事。

是□  否□  不適用□

外國發行人(含第一上市(櫃)公司之重要營業據點及子公司)最近年度及本年度截至申報時,仍有效存續及締結之重要契約:(如供銷契約、租賃契約、技術合作契約、工程契約及其他影響公司營運之重要契約)。上述重要契約是否適法,且未有不利於公司之約定。

是□  否□  不適用□

外國發行人是否已於最近年度股東常會召開日前將年報之電子檔上傳本會指定之資訊申報網站。

是□  否□  不適用□

十一

外國發行人本次募集與發行有價證券是否應保留予原股東或員工優先認購。

是□  否□  不適用□

十二

外國發行人本次募集與發行有價證券所編製之公開說明書是否依處理準則相關規定揭露。

是□  否□  不適用□

十三

外國發行人與證券承銷商書面約定之事項,是否適法。

是□  否□  不適用□

十四

外國發行人委託專責機構辦理結匯、支付股息、繳納稅捐及資訊揭露等書面約定事項是否適法。

是□  否□  不適用□

十五

第一上市(櫃)公司及興櫃公司之公司章程有關股東權益事項,若與我國公司法規範內容有重大差異,且有損害我國股東權益之虞者,是否已作修正。

是□  否□  不適用□

十六

證券承銷商與外國發行人間,是否未有證券商管理規則第二十六條規定之情事,而不得為該發行人發行有價證券之主辦承銷商之情事。

是□  否□  不適用□

十七

外國發行人是否符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規定。

(一)外國發行人及其具有中華民國國籍之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,暨外國發行人所控制之營運主體屬國內法人,從事大陸地區投資者,是否符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」及「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」等規定。

是□  否□  不適用□

十八

外國發行人在中華民國境內是否私募有價證券,如是,請敘明其發行情形。

是□  否□  不適用□

十九

外國發行人如有私募有價證券時,是否皆依95年8月16日金管證一字第0950003874號令規定辦理。

是□  否□  不適用□

最近年度及本年度截至申報時,外國發行人(含第一上市(櫃)公司之重要營業據點及子公司)之關係人交易(關係人定義參照財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」)是否未有下列事項:

(一)交易程序未依規定辦理。

(二)交易合約或約定事項未適法。

(三)有不利於公司之約定。

是□  否□  不適用□

十一

最近年度及本年度截至申報時,外國發行人董事會及股東會決議之程序、表決方法及內容是否無重大不利於公司或我國股東權益之決議事項,並符合註冊地國、上市地國法令或公司內部規章。

是□  否□  不適用□

 

 

二十

股票發行計畫記載事項是否依處理準則第十五條規定辦理。

是□  否□  不適用□

二十一

外國發行人是否由代辦股務之機構辦理股務事務,該機構應製作並保管股東名簿。

是□  否□  不適用□

二十二

第二上市(櫃)公司申報募集與發行之股票,其權利義務是否與其在其他證券市場發行同種類之股票相同。

是□  否□  不適用□

二十三

第二上市(櫃)公司是否未限制股票持有人將其投資之股票,於海外證券市場出售。

是□  否□  不適用□

二十四

本次受讓他公司股份、合併、收購或分割他公司發行新股是否經適法決議。

是□  否□  不適用□

二十五

本次合併契約、分割計畫、受讓他公司股份計畫、轉換契約之內容是否適法。

是□  否□  不適用□

二十六

本次若與本國公司合併或收購、分割本國公司者,是否符合企業併購法第二十一條之規定。

是□  否□  不適用□

二十七

本次進行合併、收購、分割或受讓本國他公司股份之行為,是否應經註冊地國、上市地國及營運所在地國之公平交易委員會許可。如是,是否已取得許可。

是□  否□  不適用□

二十八

本次進行合併、收購、分割或受讓本國公司之行為,是否應經經濟部投資審議委員會許可。如是,是否已取得許可。

是□  否□  不適用□

二十九

第二上市(櫃)公司之股票,其持有人嗣後出售該等股票時,在外國發行人上市地國是否需取得任何核准或為任何申報。如是,是否已取得核准或已申報。

是□  否□  不適用□

檢查結果:

□無重大異常情事

□有重大異常情事,說明如下:

 

 

 

 

 

 

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