一、問題源起:

()閉鎖性股份有限公司的定義,依公司法第三百五十六條之一規定,指股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。因其股份轉讓受限且屬非公開發行股票公司,為便利閉鎖性公司籌募資金,公司法第三百五十六條之四第一項但書規定,閉鎖性公司得經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平台(以下稱群募平台)進行募資。

()關於群募平台之法令依據,依證券交易法第四十四條第四項規定,證券商經營業務種類,由主管機關定之。金融監督管理委員會於104428日發布金管證券字第1040014014號令,增訂證券商管理規則第四十五條之一規定,證券商經營股權性質群眾募資業務,應依證券櫃檯買賣中心規定辦理。而櫃買中心於104430日發布證櫃新字第10400107761號函公告證券商經營股權性質群眾募資管理辦法(以下稱群募辦法),前開群募辦法即為群募平台實務運作之規範依據。

()閉鎖性公司依公司法第三百五十六條之四於群募平台募資時,因閉鎖性公司之特性與群募平台顯不相同,本文嘗試提出閉鎖性公司於群募平台募資實務上可能遇到之問題。

二、問題分析:

()公司須建立內部控制制度:公開發行公司,依證券交易法第十四條之一規定,應建立財務、業務之內部控制制度。金融監督管理委員制訂之公開發行公司建立內部控制制度處理準則為公開發行公司建立內部控制制度之法令依據。閉鎖性公司非屬公開發行公司,本不受前開法令之拘束,但依群募辦法第二十條第一款規定,公司須已建置內部控制制度且有效執行,始得於群募平台揭示公司基本資料及現金增資之相關資訊。群募辦法之規定將增加閉鎖性公司之營運成本,並影響閉鎖性公司於群募平台之募資意願。

()每年募資金額為新台幣(下同)一千五百萬元:依群募辦法第二十五條第一項規定,公司每一年度透過所有證券商募資平台辦理股權募資金額,合計不得逾一千五百萬元。此規定對於資金需求較大之閉鎖型公司,恐屬杯水車薪。另依群募辦法第十九條第一項規定,證券商僅得受理實收資本額新臺幣三千萬元以下之公司於募資平台辦理股權募資,此規定亦限制閉鎖型公司於群募平台募資之規模。

()非專業投資人之投資金額限制:依群募辦法第二十六條第二項本文規定,非專業投資人單次股權募資認購金額不得逾新臺幣五萬元,且每年投資金額合計不得逾新臺幣十萬元。閉鎖型公司之股東人數依公司法第三百五十六條之一及第三百五十六條之四第二項規定已受限於五十人以內,若透過群募平台向非專業投資人進行募資,當年度募資總金額將少於五百萬元。若向專業投資人進行募資,是否有透過群募平台之必要,此為閉鎖性公司宜思考之議題。

三、小結:

()我國於10471日公告增訂公司法第三百五十六條之一至第三百五十六條之十四關於閉鎖性公司之規定,有助於公司得配合環境發展而靈活採用不同公司組織制度,對於產業競爭力應有所助益。但公司法第三百五十六條之四開放閉鎖性公司於群募平台進行募資之規定,因兩者之特性顯有差異,於實務運作上,對於閉鎖性公司之誘因略顯不足,其配套措施仍有討論空間。

()本文建議,中央主管機關依公司法第三百五十六條之一第二項規定,就閉鎖性公司股東人數之計算方式及認定範圍制訂法規命令,宜考量閉鎖性公司於群募平台募資時非專業投資人之投資金額上限,適度放寬股東人數之限制。

 

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