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什麼是表決權信託?／實習律師　李怡仙

一、前言

　　表決權信託是一種使股份的所有權以及表決權分離的一種設計，主要目的是為了獲取公司的經營權、使公司決策能穩定、使特定董監候選人當選等，利用表決權信託的方式，結合各股東的表決權予少數人控制以達成目的，以下將針對表決權信託做詳盡之介紹。

二、表決權信託的意義

　　表決權信託實際上也是信託的一種，所以在性質上與普通信託也具有許多的共通點。表決權信託是由委託股東與受託人合意成立表決權信託契約，表決權受託人須依照信託本旨，在權限範圍內，為委託股東的最大利益來行使職權。故所謂表決權信託，是由股東移轉有表決權的股票給一名或數名表決權受託人，使其持有並行使表決權的一種信託。

　　美國早期對於表決權信託是採反對的見解，而認為本質上與傳統公司法原則相悖，認為表決權並不是一個獨立的權利，而是附屬於股票的權利，所以認為無效。而之後認為表決權信託並非僅移轉表決權，係由委託股東將股票交付信託，並且授權予表決權受託人在權限範圍內得行使股份表決權，來實現信託的目的，故承認表決權信託的有效性。表決權信託在國外行之有年，我國在民國91年通過企業併購法，就表決權信託有所規範，而公司法在104年增訂閉鎖性股份有限公司章節，也在第 356-9 條對於表決權信託有所規定。

三、表決權信託的相關規範

1. 公司法第356-9 條
   • I股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
   • II前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。III股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
2. 企業併購法第10條
   • I公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。
   • II公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
   • III股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

四、表決權信託的實務運用

　　在閉鎖性公司中，由於閉鎖性公司大多是由少數的股東集資所成立，對於公司的經營以及公司內權力的分配可能各有不同看法，而為了穩定公司的經營以及決策的效率，股東間約定表決權的行使方向便有其必要，因此股東之間常簽訂表決權信託，來拘束股東使其依約定的方式來投票，以提升決策的效率以及穩定公司的經營。

　　而在企業併購的情況下，公司的股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜，而且將受託人限於信託公司或兼營信託業務之金融機構，實質上也限縮了表決權信託契約的成立，另外在公司法中有關閉鎖性公司的表決權信託，受託人是以股東為限，兩者就受託人的部分在規範上有所差異。

五、結論

　　表決權信託契約內容的目的、條款、如何行使表決權、受託人之權限等，都可以由契約的當事人自行約定，所以運用的方式相當廣泛，惟目前實務上就表決權的行使仍多以徵求委託書為主。若利用表決權信託契約，可以集合個別股東的表決權，使公司的決策方向及經營權的控制較為穩定，若表決權受託人違反信託目的或是信託本旨時，股東亦可向受託人請求損害賠償，較可保障股東的權利。