家族企業繼承問題:阿公白手起家,公司經營權該怎麼辦?

所長助理兼新科技法務蔡昕穎

 

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阿公經商能力極佳,創立並經營一家規模不小的股份有限公司,二子一女與牽手髮妻都是公司董事。為了家族和樂,聰明的阿公已有生前分配財產的觀念,錢的問題解決了,那麼公司經營權又該怎麼辦呢? (前篇:家族企業繼承問題:阿公白手起家,財產怎麼

 

家族企業的繼承、傳承問題,根據經濟部中小企業處2017年所做的調查,台灣的中小企業負責人年紀在50歲以上占比超過半數,……高達8成以上公司仍是第一代創辦人擔任決策者,但有絕大多數企業傳承的準備不足,大約只有17%的企業有開始做傳承規劃或嘗試交棒給下一代,而有高達6成以上的企業對於要怎麼把企業傳給下一代沒有任何規劃。(擷取自工商時報「專家傳真-家族企業傳承 所面臨的繼承法問題」2018/6/1報導)

20200313家族企業繼承問題-阿公白手起家,財產怎麼分?下篇.jpg

那麼,身為第一代企業經營者,該怎麼布局才可以順利接班,不橫生枝節呢?我們可以先從認識公司法和民法來說起。

 

民法的繼承規定中,只要遺囑及財產分配符合法律要件,即完全尊重被繼承人的遺願。但若如本篇故事所設定的例子,牽涉到公司、企業、股份,就必須不違反民法中對於「法人」和公司法的相關規定。

 

「公司」以營利為目的成立的社團,依照相關規定組織、登記、成立的社團法人(公司法第1條、民法45條~58條)。設立社團者,應訂定章程,記載法條上所條列事項。而根據公司法規定:法人應設董事。董事有數人者,法人事務之執行,除章程另有規定外,取決於全體董事過半數之同意。

 

在這邊要特別提醒所有讀者,並非創立公司者就絕對「擁有」公司,而須檢視公司的性質

延伸閱讀:有限公司、股份有限公司、閉鎖型股份有限公司

簡單來說,財產歸財產,公司規公司

公司創辦人離世後留下的是公司股份,繼承人透過繼承股份,由股東選任成為公司董事,再透過董事會表決後才能成為新一任董事長。

 

本篇文章原始設定,阿公的子女和妻子都已是公司董事,則直接繼承阿公的股票、股份,同樣需透過公司董事會表決才能合法產生新一任董事長。

公司並非世襲。如本篇文章所設定的阿公,就算阿公生前屬意由長子接班,但仍得經過其他股東投票選任。

 

只要家族持股足夠,長子有意願,阿嬤、次子與女兒也贊同,其他董事就算有意見,也因股份問題而無法推翻。倘若阿公一家人的持股不足夠,接班人問題就不是家裡人說了算。

再一次提醒,股份有限公司的董事長一職須通過董事會票選,經董事會通過才可能依照第一代創辦人的遺願繼任。

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