眾律國際法律事務所

律師郭采燕

1. 股東常會的召集

• 170條規定，股東常會，每年至少召集一次。並且除有正當事由經報請主管機關核准者以外，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，未上市櫃公司雖可申請主管機關核准延遲，但上市櫃公司依證券交易法第36條第6項，6月底前仍必須召開股東常會。

• 2020年3月24日公告：「為便利股東行使表決權，全體上市櫃公司自107年1月1日起召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，以電子投票方式行使股東表決權具便利性，不受股東會召開時間與地點之限制。金管會呼籲公司及股務代理機構加強宣導股東於新冠肺炎疫情期間積極採用電子投票出席股東會，俾使公司於召開股東常會同時，亦兼顧防範疫情並維護股東參與會議之權利。公司應於開會通知書載明相關配合防疫事項，讓股東清楚瞭解公司防疫措施，並依據前揭作業指引建議，預先妥善規範召開股東會之相關細節，以順利完成109年股東常會之召開。」
   
• 股東會採行書面或電子表決行使表決權之辦法
   
• 金管會與衛福部疾管署討論後於3月13日發布「因應防疫召開股東會之作業指引」，內容包括：開會通知書載明內容，以及股東會當日消毒清潔等會場設置措施，以及會務作業、開會流程、規劃動線等相關規定。

2. 公司法中對電子方式行使表決權

• 公司法第 177-1 條
  公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。
   
• 公司法第 177-2 條
  股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
  股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
  ※電子方式行使表決權仍計入出席數

3. 電子方式行使表決權之缺陷

• 臨時動議及原議案之修正視為棄權
  • 公司法177-1第2項：書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
  • 公司法172 -1條增列股東提案權「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案」。故建議股東可依前述規定，事先透過提案權方式積極參與公司經營，應可補救臨時動議及修正案之提出。
     
• 來不及於2日前撤銷，以電子行使之表決權為準
  • 177-2條：股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

防疫期間投資人可善加利用網路平台之資源，以兼顧防疫之需要以及股東權益之保障。除股東自發性使用電子方式行使表決權外，公司方也可由董事會決議召開股東會提案，來增採電子通訊投票制度；亦或利用股東會公告、開會通知書增採電子方式投票開會通知書、股東電子方式通知同意書等方式鼓勵股東使用電子資源。