律師  郭采燕
 
近來肺炎疫情升溫,重創各國股市,三個月來國內大大小小公司分別實施庫藏股以維護股價,就讓我們來看看什麼是庫藏股?公司實施庫藏股時又該注意哪些法律規定呢?
 
一、 什麼是庫藏股?為什麼要有庫藏股?
庫藏股,是指公司用自己的資金把自己已經發行出去的股票重新買回,存放於公司。公司發動庫藏股的時機,最常是在股價大幅下跌之後,主要是為了阻止股價繼續下跌。
 
二、 庫藏股相關法規的立法背景
因2000年亞洲金融風暴造成台灣股價大跌,當時政府為挽救遭受重挫的股市決定引進國外行之有年的庫藏股制度。
 
三、 如何買回?有哪些限制?
1. 原則禁止公司買回自己股票
公司法第167條規定:公司除依第158條、第167-1條、第186條、第235-1條及第317條規定外,不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時,得按市價收回其股份,抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
2. 公司可以買回自己股票的四種例外
(1) 特別股回收
(2) 股東收買請求
(3) 員工庫藏股(僅適用非公開發行及未上市上櫃之公開發行公司)
(4) 上市櫃公司(證券交易法第28-2條)
 
四、 簡單介紹上市櫃公司庫藏股規定
依證券交易法第28-2條規定:
上市櫃公司可以透過董事會特別決議的方式(2/3以上董事出席,1/2同意) ,在交易市場上,或用公開收購的方式買回自己公司的股票,但僅限於下列三種情況:
一、轉讓股份給員工。
二、作為股權轉換之用(例如可轉換公司債、認股憑證等等)。
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回,並辦理銷除股份。
而且公司除要配合主管機關的相關規定 (行政院金管會訂有上市上櫃公司買回本公司股份辦法),買回股份之數量比例,不得超過該公司已發行股份總數10%;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
此外,要注意的是若是以公開收購的方式買回股票,則也必須符合公開收購的相關規定。
 
五、 買回之後的處理方式、限制
 
 未上市櫃公司
(參考公司法第167-1 條)
1. 庫藏股不享有紅利以及表決權(不享有股東權利)
2. 不得超過5% (除非經過董事會決議)
3. 收買股分不能超過保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
4. 如果是為轉讓員工的話,應於三年內轉讓於員工,屆期未轉讓者,視為公司未發行股份,並為變更登記。
 
 上市櫃公司
(參考證券交易法第28-2條)
1. 為維護股東利益所買回之股票應於六個月內辦理變更登記
2. 其他應於買回之日起五年內將其轉讓;逾期未轉讓者,視為公司未發行股份,並應辦理變更登記。
3. 不得質押;於未轉讓前,不得享有股東權利。
4. 買回股份之數量比例,不得超過該公司已發行股份總數10%;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
5. 公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者,該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份,於該公司買回之期間內不得賣出。
6. 第一項董事會之決議及執行情形,應於最近一次之股東會報告;其因故未買回股份者,亦同。
7. 第六項所定不得賣出之人所持有之股份,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
 
然而,實施庫藏股僅是公司為維護股價的一種方法,事務上對股價價格之拉抬影響不大;故投資人仍須綜觀評估公司各方面之情況,謹慎投資。
 
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參考資料:
1. https://zh.wikipedia.org/wiki/%E5%BA%93%E8%97%8F%E8%82%A1
2. https://www.twse.com.tw/ch/products/publication/download/0001001060.pdf
3. https://www.wealth.com.tw/home/articles/21007
4. https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0400061
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