最新二十篇文章公告:判決與法律命令之解析、契約與商業模式之範例
提供企業從事國內外商務交易上,所須知的各種法律規定及其風險的預防控管,而就各種法律規定、各項商業模式、各別法院判決與常用契約範本而寫的參考文章。本部落格之文章可讀性高、內容廣泛,從日常生活常見的買賣、租賃、公寓大廈管理到公司經營常見的產業模式、新創募資、合夥協議、投資併購、盡職調查、勞資關係、公司治理、上市上櫃、證券交易、技術移轉、經銷代理、國際商品買賣、供應鏈協議(OBM、ODM、OEM)、專利、商標、著作權、營業秘密保護相關之題目都有。本部落格的文章及其回覆,不代表本所的正式法律意見。如需進行各種商業交易的合法審查、各國商務契約的草擬談判、提起訴訟或應訊應訴、專利商標著作權之申請、授權及訴訟,請就近聯繫台北所02-27595585,新竹所03-6675569。E-mail:info@zoomlaw.net。本所詳細資訊請自行參閱:http://www.zoomlaw.net 所長法學博士范國華律師敬啟

目前分類:上市櫃法律事務檢查 (7)

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公司申請上市上櫃IPO時所需要的律師服務

對於公司的發展而言,申請公開發行IPO (Initial Public Offering),甚至向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市上櫃掛牌,代表公司正式和資本市場接軌,更代表公司獲得金融主管機關和投資大眾的肯認,可以在公開市場上發行及交易股票,將公司的價值轉換成股票市場上的價格。

 公司申請上市上櫃IPO時,除了管理階層及財務、股務部門需要領導公司進行相關準備,一般而言,公司需要有輔導證券商、會計師事務所、律師的協助及支持,才能完成上市上櫃IPO申請。因為一般公司對於相關事宜及申請程序多不熟悉,往往倚重輔導證券商或會計師事務所的建議,而忽略律師在申請程序的重要性。事實上,公司申請上市上櫃IPO時,律師可提供眾多的服務項目,簡要說明如下:

一、法律事項查核及法律意見書

依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」及證交所、櫃買中心的上市上櫃法規,律師的法律事項查核表及法律意見書是申請上市必備文件,同時為了強化律師的審查功能,證交所、櫃買中心現在要求公司再提出第二律師意見書,以確認前開的法律事項查核表及法律意見書是否完整及正確。

二、協助審閱公開說明書

公開說明書如有虛偽不實,依據法會有民事賠償責任,甚至刑事責任(證券交易法第32條、第20)。尤其在先前眾多回台第一上市公司(即所謂的KY股或F)發生公開說明書不實情形,金融主管機關及證交所對公開說明書內容真實與否更加慎重,由律師協助審閱,將可避免可能的法律風險。

三、協助建立公司治理及法令遵循

證交所要求申請上市公司建立公司治理制度及規範,另外公司上市後亦有額外的公司治理及法令遵循義務。

四、公司組織重組、資本結構重組

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發行人申請股票上市法律事項檢查表 - 臺灣證券交易所 

發行人申請股票上市法律事項檢查表

 

______________股份有限公司法律事項檢查表
 
填表注意事項: 
一、

附件二

 
請依申請案件之性質適當填報。如有勾選者,請先勾選,並於意見欄逐項敘明勾選之理由(如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面談..)及審核結果。意見欄如不敷使用,請另以附件說明並交互引註。
二、審核填報檢查表後,應就審核填報之結果出具適當之法律意見書,且本法律意見書應揭露於公開說明書之特別記載事項。審核填報檢查表及出具法律意見書時應盡專業上應有之注意,且均應查明事實,書面資料亦應核對正本,尤需將查核軌跡(如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面談紀錄等)詳實作成工作底稿。如遇公司拒絕提供資料、發現有異常或違反法令等情事,除於檢查表之檢查項目意見欄詳細敘明外,並請於法律意見書中另以中間段逐項敘明,且於末段明確表示是否影響其審核結果。
三、請確實審核填報檢查表並出具法律意見書,如有錯誤、疏漏、虛偽不實或隱匿之情事,本公司將依相關法令規定辦理。

四、填報檢查表並出具法律意見書之律師,於最近一年內應未受法務部律師懲戒委員會懲戒,且不得與申請上市公司及其證券承銷商、簽證會計師具有下列關係:

(一)財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。

(二)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

 
一、本次為申請股票上市買賣,而募集發行有價    □是  □否  □不適用
證券資金之預定用途是否違反法令規定或
公司章程限制之情事。
意見:
 
二、本次募集與發行有價證券是否經合法決議。    □是  □否  □不適用
意見:
 
三、公司若有私募有價證券者,是否符合下列規定:
(一)   依公司法第二百四十八條規定私募之公    □是  □否  □不適用司債或證券交易法第四十三條之六規定
私募之有價證券,於價款或股款繳納完
成日起十五日內向證券期貨局指定之網
站申報相關發行資料。
意見:
(二)   對私募有價證券嗣後無償配發股票,公    □是  □否  □不適用
司如有印製股票並實體交付者,對配發
予同一股東之股票如有限制轉讓及非限
制轉讓股票,應分開印製。
意見:
 
四、公司若有買回庫藏股票是否依公司法第一六    □是  □否  □不適用
七條之一規定辦理。
意見:
 
五、發行公司是否未有因違反證券交易法,經法    □是  □否  □不適用
院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法
履行者。
意見:
 
六、是否已於最近年度股東會日前將年報之電子    □是  □否  □不適用
檔上傳證券期貨局指定之機構並抄送相關單
位。
意見:
 
七、證券承銷商與發行公司間,是否未有本公司    □是  □否  □不適用
「有價證券上市審查準則」第二條第項規
定之情事,而不得為該公司之證券承銷商。
意見:
 
八、與證券承銷商書面約定之事項,是否適法。    □是  □否  □不適用
意見:
 
九、是否未有證券交易法第一百五十六條第一項    □是  □否  □不適用
第一款至第三款所列情事之虞。
意見:
 
十、所營事業依環保法令應申領污染設施設置許    □是  □否  □不適用
可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費
用或應設立環保專責單位人員者,該等事項
是否依規定辦理。
意見:
 
十一、最近年度及本年度截至申請時,是否未有    □是  □否  □不適用
環境污染糾紛事件。
意見:
 
十二、有污染環境受環保單位處分之情事者,是    □是  □否  □不適用
否已依規定於公開說明書中揭露。
意見:
 
十三、最近年度及本年度截至申請時,是否未有    □是  □否  □不適用
勞資糾紛情事。
意見:
 
十四、最近年度及本年度截至申請時,有勞資糾    □是  □否  □不適用
紛或勞資協議者,是否已依規定於公開說
明書中揭露。
意見:
 
十五、發行人於最近五年內或其申請時之董事、    □是  □否  □不適用
監察人、總經理或實質負責人於最近三
年內,是否未有違反誠信原則之行為者。
意見:
 
十六、申請公司、或其申請時之董事、監察人、    □是  □否  □不適用
大股東及實質負責人是否未有違反該行業
之目的事業中央主管機關及影響該行業之
重要法律與相關規章。
意見:
 
十七、申請公司最近五年度所有依公開發行公司    □是  □否  □不適用
資訊公開相關法令應公開之資訊,是否依
規定辦理;其專利權是否未有侵權之情事。
意見:
 
十八、發行公司依法選任之董事是否五位以上,    □是  □否  □不適用
其中獨立董事是否二位以上,是否擇一設
置審計委員會或監察人,審計委員會是否
三人以上並由全體獨立董事組成,或監察
人是否三人以上,其董事、監察人是否未
有違反證券交易法第二十六條規定,經證
券期貨局通知補足持股尚未補足之情事。
意見:
 
十九、最近年度及本年度截至申請時,董事會及
股東會決議之程序,表決方法及內容:
   (一) 是否適法。                              □是  □否  □不適用
        意見:
   (二) 是否未有不利於公司之決議事項。          □是  □否  □不適用
        意見:
   (三) 董事或監察人對董事會通過重要決議有      □是  □否  □不適用
        不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主
        要內容是否已揭露於公開說明書中。
        意見:
 
二十、最近年度及本年度截至申請時,關係人交
易:(關係人定義參照財務會計準則公報
第六號「關係人交易之揭露」)
   (一) 交易程序是否依規定辦理。                □是  □否  □不適用
        意見:
   (二) 交易合約或約定事項是否適法。            □是  □否  □不適用
        意見:
   (三) 是否未有不利於公司之約定。              □是  □否  □不適用
        意見:
   (四) 向關係人購買不動產涉有非常規交易者
        ,是否已依「公開發行公司取得或處分
        資產處理準則」第十七條、主管機關訂
        頒之各業別財務報告編製準則、財務會
計準則公報第六號「關係人交易之揭露
        」規定辦理下列事項:
        1 發行公司就不動產交易價格與設算成      □是  □否  □不適用
          本間之差額依證券交易法第四十一條
          第一項規定提列特別盈餘公積,不得
          予以分派或轉增資配股。
          意見:
        2 發行公司將前揭處理情形提報股東會      □是  □否  □不適用
          及將交易詳細內容刊載於年報、公開
          說明書及財務報告中。
          意見:
 
二十一、最近年度及本年度截至申請時,重大資產
交易(重大資產交易參照「公開發行公司
取得或處分資產處理準則」規定):
   (一) 交易程序是否依規定辦理。              □是  □否  □不適用
        意見:
   (二) 交易合約或約定事項是否適法。          □是  □否  □不適用
        意見:
   (三) 是否未不利於公司之約定。              □是  □否  □不適用
        意見:
   (四) 是否依規定公告、申報。                □是  □否  □不適用
        意見:
 
二十二、最近年度及本年度截至申請時,仍有效存
續及締結之重要契約(如供銷契約、租賃
契約、技術合作契約、工程契約及其他影
響公司營運之重要契約):
   (一) 契約之內容是否適法。                  □是  □否  □不適用
        意見:
   (二) 是否未有不利於公司之約定              □是  □否  □不適用
        意見:
   (三) 契約內容是否依規定於公開說明書中揭    □是  □否  □不適用
        露。
        意見:
 
二十三、公開說明書之內容是否已依「公司募集發  □是  □否  □不適用
行有價證券公開說明書應行記載事項準則
」及本公司「初次申請有價證券上市用之
公開說明書應行記載事項準則」等規定編
製。
意見:
 
二十四、公開說明書之文字用語是否無誇大、誤導  □是  □否  □不適用
之情事。
意見:
 
二十五、其他說明或意見:
 
 
律師簽章欄______________________
 
 
 
 
 
 
 

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外國企業來臺上(興)櫃專區 證券櫃檯買賣中心

http://www.tpex.org.tw/web/link/foreign_ipo.php?l=zh-tw

 

 

上櫃審查部

 

 

 

 

 

  1. 外國企業來臺上(興)櫃相關宣導資料
  2. 外國企業來臺上(興)櫃問答集
  3. 日本公司來臺上(興)櫃特別宣導事項
  4. 外國企業與本國企業上(興)櫃相關規定比較
  5. 外國企業來臺上(興)櫃相關法規
  6. 外國企業來臺上(興)櫃相關法規-日文版
  7. 外國企業來臺上(興)櫃相關法規附件
  8. 第一上櫃申請案應填製之各項檢查表
  9. 外國企業以科技事業身分申請上櫃資訊
  10. 非中華民國來源所得及香港澳門來源所得計入個人基本所得額申報及查核要點


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發行人募集與發行有價證券法律事項檢查表

律師法律意見書

 

 

         股份有限公司本次為募集與發行               

(有價證券種類、數量、面額及總金額),向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序,包括實地瞭解,與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料,並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本律師法律意見書。

 

依本律師意見,            股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項,並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

 

此致

            股份有限公司

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外國發行人申請第二上櫃之法律事項審查作業檢查表

 

公  司  名  稱:英文名稱(中文名稱)

法律事務所名稱:○○法律事務所

律師姓名:○○○律師

                      

本中心承辦部門應根據本中心「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」第34條相關規定,檢視我國律師依主管機關規定出具之法律意見書及檢查表是否已就下列重要事項表示意見。

 

項次

檢視項目

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外國發行人申請股票第一上櫃法律事項檢查表                                     修訂日期2014519

 

附件四

______________公司(中文)
______________公司(英文)
法律事項檢查表
填表注意事項:

一  填報法律事項檢查表並出具法律意見書之律師(以下簡稱本律師),應於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒,且不得與發行公司、簽證會計師及證券承銷商具有下列關係:

(一) 證券發行人財務報告編製準則第十八條規定之關係人關係(但主管機關訂頒之其他業別財務報告編製準則另有規定者,從其規定)。

(二)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

二  請依申報案件之性質適當填報。如有勾選者,請先勾選,並於意見欄逐敘明勾選之理由(如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面談等)及審核結果。意見欄如不敷使用,請另以附件說明並交互引註。且需將查核軌跡(如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面談之紀錄等)詳實作成工作底稿或相關紀錄並予以留存至少五年。

三  審核及出具法律意見書時應盡專業上應有之注意,且均應查明事實;書面資料亦應核對正本,若引用其他律師(如發行公司註冊地之律師)之法律意見書為查核依據時,應就下列事項評估:(一)該律師之專業資格之有無、專業能力是否堪任、其法律意見是否具有客觀性及可信賴性;(二)該律師查核方法之正確性(包括但不限於其所引用資料之來源及假設方法是否適當且與其論述之前後一致性),並就審核結果出具適當之法律意見書,且本法律意見書應揭露於公開說明書。如遇公司拒絕提供資料、發現有異常或違反法令等情事,請於法律意見書中另以中間段逐項敘明,並於末段明確表示是否影響有價證券之申請上櫃。

四  本律師引用其他律師之法律意見,應敘明其依據及理由,且應於法律事項檢查表及法律意見書明確地記載其所查核之範圍及查核程序與其他律師所查核之範圍及查核程序;亦應明確記載其所引用之其他律師之查核資料(或查核項目),以釐清責任歸屬。

五  倘有任何合理之正當懷疑其他律師或專業人員所出具之報告或意見,可能有錯誤、疏漏、虛偽不實或隱匿之情事者,仍應就其他律師或專業人士所出具之報告或意見,為更一步之查核,非有正當理由確信其簽證或意見為正當、合理及真實者,不得直接引用其他專業人員所出具之報告或意見。

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上市公司文件下載 - 臺灣證券交易所 

http://www.twse.com.tw/ch/listed/manual.php

文件清單:

上市公司文件下載
 
 
序號 相關規範及參考文件 更新日期

A001

104.04.09

A002

104.04.13

A003

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