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資本市場專題（二）： 初探臺生技業者選擇臺灣為第一上市櫃籌資的優勢

近來，港交所集團行政總裁李小加先生出席「2020年香港生物科技峰會」時發表演講，其認為「香港已成為全球第二大生物科技集資中心。展望未來5年至10年，香港可望成為全球最大生物科技新股集資市場。」[1]香港交易所有意成為全球生技產業最大IPO中心的意圖，源於兩年前放寬限制（2017年底），開放無營收、無獲利的新創生技公司在港上市；是故此計劃一出，即震撼臺灣生技產業界，有認為「短期內台灣在亞太仍有創新生技產業聚落地位、僅次於美國納斯達克，但中國生技公司積極投入創新藥品，假以時日恐被港股威脅，讓台灣力拼亞太生醫中心的影響力式微。」[2]縱使沒有來自香港的威脅，有報導指出自浩鼎案後，臺灣生技板塊表現相當低迷，加之臺灣專業投資人的不足，導致在台上市的生技類股長期被低估的情形，因而亦有生技公司選擇前往美國上市，基此，對臺灣成為亞太生技籌資中心的困難不可謂不大。[3]然亦有專家認為，香港資本市場對台生技業者最具吸引力之處乃是「兩地無語言障礙」和「開放未獲利公司赴港掛牌」等有利因素；但細觀之下，由於臺灣衛福部食藥管理署作出的審批不受香港方面認可，故業者若依然選擇赴港上市，則需至少一項取得中國大陸食藥監局、美國食藥管理局或歐洲藥品管理局的核准，因此對股本較小的本土生技業者而言，選擇台灣作為第一上市地則較為合適；除此之外，由政府主導進行的投資生技產業趨勢，又是吸引生技業者根留台灣的一大利多，加上台灣資本市場的生技板塊擁有早發優勢，乃構成業者續留台灣的一大優勢，惟亦不得忽略臺灣資本市場之國際化和流動性不足的問題。[4]本文以下將就生技業者選擇在臺上市櫃之優勢逐一說明。

臺灣證券交易所實施的「多元上市條件」

2018年3月31日，臺證交所有鑑於市場上出現一些雖具一定估值，但卻處於虧損狀態之公司，基於上市條件之嚴格限制，導致其無法申請上市；因此，臺證交所有見及此，特開始「多元上市條件」之實施，以利「無獲利公司」取得籌資之管道；證交所進一步表示「本次新增免除獲利能力條件之大型企業，除維持實收資本額須達新臺幣6億元以上之上市條件外，另區分市值達新臺幣50億元以上及新臺幣60億元以上二類型，『類型一』為市值50億元以上，須同時符合一定標準之營業收入、現金流量及淨值；『類型二』為市值60億元以上，免除現金流量條件，但仍須符合一定標準之營業收入及淨值。另外臺灣證券交易所亦要求此類公司申請上市時之公開說明書，應於封面特別載明未要求獲利能力等字句，以提醒投資人注意。」[5]然而，據報導稱「多元條件上市方案」上路兩年半來未見實質效果，截止2020年10月20日的資料顯示，透過前揭方案申請「櫃轉市」的生技公司僅有美時一家；同日，證交所董事會亦預告將修正「有價證券上市審查準則」及「有價證券上市審查準則補充規定」，並預計今年底（2020）前生效實施。[6]不過，緣新冠病毒疫情全球大流行，與之相關的國際授權，讓臺生技股迎來自浩鼎案後最熱絡的籌資和募資潮；基此，隨著生技股行情持續發熱，未來應會有更多募資案出現。[7]

臺灣地區擁有獨一無二的生技產業集聚優勢

截止2020年12月24日，查公開資訊觀測站的資料顯示，上市、上櫃和興櫃的生技類股分別有35家、88家和56家，故合計為179家；構成中華民國臺灣地區獨有的生技產業聚落。[8]且依照去年（2019）之數據顯示，臺灣地區上市櫃生技公司營業額達到新臺幣2,553.08億元（生技產業營業額為新臺幣 5,597 億元），該年度上市櫃生技公司營業額約成長百分之9.92（生技產業成長率百分之8.72），其中之製藥產業、醫療器材產業和應用生技產業則分別成長百分之12.59、百分之8.3以及百分之2.22；其中佔比最大的是醫療器材產業，其營業額達到新臺幣1,108.22 億元，占全部上市櫃生技公司總營業額之百分之43.41；而僅次於醫療器材產業的則是應用生技產業，其年度營業額計有新臺幣 487.04 億元，惟成長率僅有百分之2.22；此外，製藥產業的市值最高，達到新臺幣4,122.03 億元，惟成長幅度卻只有百分之1.9，主要緣於傳統藥廠之業績成長，連帶提高傳統藥業之市值；惟值得一提的是新藥開發公司的市值雖達到新臺幣1,864.14 億元，惟其成長幅度卻不到百分之1。[9]總之，縱使臺灣資本市場的國際化程度不如香港，惟奠基於中華民國政府過去四年來的5+2產業創新計畫，且隨著生技新藥產業發展條例在明年結束施行，而緊接著經濟部規劃中的次世代生技條例，以提供生技業者相關租稅優惠，鼓勵業者投入具未來性的創新產品之開發，讓台生技業者與全球產業趨勢同步發展：(1)完善生技產業之生態系統；(2)未來人才的布局；(3)扶植生技產業鏈，當中尤為重要的是整合臺灣有特色的生醫園區為亞太生技聚落，例如北台灣作為新藥和創新醫材的聚落、中台灣作為微創醫材和智慧輔具聚落、南台灣則作為利基藥品和特色醫材的聚落；總而言之，在持續優化產業法規（如：再生醫療製劑管理條例和生技新藥產業發展條例等）的基礎上，有助於生技產業的發展，並且人才的優勢亦有助於台灣培養精通於生技投資之專業投資人隊伍，儼然是成為亞太生技籌資中心之一大利好要素。[10]最後，即將生效屆滿的《生技新藥產業發展條例》，預訂將於2021年底失效；然而，由於生技產業是現任政府主導的六大戰略產業之一，因此將原法案名稱修正為《生技醫藥產業發展條例》，並預計明年（2021）下半年經立法院三讀通過，目的為延續至2031年底；再進一步比較新舊法之重點，主要有：(1)新法除了將「新劑型藥品」納入「新藥」適用範圍，而且為因應「跨領域整合」之新型態醫療發展模式，故將再生醫療、精準醫療和數位醫療的概念引入；（2）增訂個人股東投資租稅優惠；以及（3）增加留才租稅優惠。[11]綜上所述，串聯生技相關人才、研發和資金而成的台灣生技聚落，法規優化乃重中之重！

亞太生技籌資中心—法治先行

首先，現階段臺灣已建構多層次資本市場，包含上市櫃股票市場、興櫃股票市場及創櫃板，其中的興櫃板和創櫃板之股票市場，由於無獲利能力要求，企業得依其營運規模、獲利能力及所處發展階段，客製化籌資渠道，以取得營運資金；儼然是臺灣往亞太生技籌資中心的「第一哩路」；其次，始於2018年3月31的「多元上市條件」，臺證交所為配合政府相關產業政策，出於生物科技產業特需長期且穩定的資本投入，於是制訂針對此類業者之特殊上市（櫃）條款，豁免其獲利條件，以協助她們通過資本市場來籌集所需資金；惟須先取得經濟部工業局出具的「技術開發成功且具市場性之評估意見」，再輔以相關配套措施（相關生技醫療業之上市櫃審查標準見附註[12]）。[13]最後，本文以「Thinkbiotech」網站對臺灣所為分析報告作結，截止2020年底，臺灣在生物科技創新方面總得分為42.2/100，在53個國家和地區中位列第23名；單項排名中，臺灣得分最高者依序為政策與穩定（Policy And Stability）得分7.22/10（22/54）、企業支持（Enterprise Support）得分6.99/10（6/54）、基礎設施的投入（Foundations）得分6.9/10（11/54），故前述乃是作為臺灣成為亞太生技產業聚落的主要優勢；然而，報告顯示臺灣生技產業相對弱勢之部分且得分最低者，依序為生產力（Productivity）得分0.03/10（惟在所列國家和地區中排名第17/54）、產業占比（Intensity）得分0.11/10（37/54）。[14]總而言之，透過政府推動「5+2產業政策」，以「法治先行」為手段來推動臺生技業者的創新和籌資環境，期能在可預見將來拉升生技產業在整體經濟部門中的比重，當然不可或缺的是打造優質之創新環境，亦有助於高附加價值的醫療產品的問世。