眾律國際法律事務所

本所業績：眾律團隊協助知名企業高階主管取得無罪判決！

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訴訟歷程

• 近日，眾律國際法律事務所范國華主持律師、郭凌豪律師、以及陳冠瑋律師代理了一件涉及廢棄物清理法的環境刑法議題案件。本件從2018年經檢察官起訴、到2020年4月14日的首場公開準備程序、再到2022年4月8日為止，先後歷經４年的訴訟攻防，最終在本所律師團隊的堅持下獲桃園地方法院（109年度訴字第500號刑事判決）判決全案無罪。

基本案情

甲（本所當事人／本案被告）是A公司的總經理、乙是Ａ公司南科分公司環安課長及採購主任專員、丙是Ａ公司觀音廠的公安環保部門課長、丁是Ａ公司觀音廠的採購主任專員。Ａ、Ｂ公司都是矽材料製造需用製造廠商，Ｂ公司另為Ａ公司代工，採用方性固化鑄造技術生產多晶矽晶錠；其中太陽能晶片製造程序，使用的是國外輸入、含有矽晶體之石墨碳頭，而Ａ、Ｂ公司使用之石墨碳頭，以及製造程序中產生的長晶爐汰換石墨，被檢察官指為皆屬事業廢棄物。

依據《廢棄物清理法》第41條，受託從事廢棄物清除、處理業務，應向直轄市、縣市主管機關、或是中央主管機關委託的機關，申請核發公民營廢棄物清除、處理機構許可文件後，才可以從事前述的業務；此外，從事前述行為的人士，應依廢棄物清除、處理、再利用許可文件的內容為之。

眾律團隊協助知名企業取得二審勝訴判決（股東會決議有效）！

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訴訟歷程

• 臺灣桃園地方法院109年度訴字第201號民事判決（一審敗訴）
• 臺灣高等法院110年度上字第731號民事判決

本所接續後，由眾律國際法律事務所的范國華主持律師、郭凌豪律師、陳冠瑋律師組成律師團隊。在團隊的努力不懈下，成功讓二審法院廢棄一審判決結果，終獲二審逆轉勝訴判決！

案件基本事實  

當事人A公司（即一審的「被告」、二審的「上訴人」；下稱「上訴人」）是一家設在台灣地區以生產顯示器和面板為主要業務的公司，委託本所律師團隊上訴主張駁回一審的上訴人股東會決議無效的判決結果，本案事實如下：

上訴人公司於2019年12月30日召開2019年第一次股東臨時會（下稱「股東臨時會」），原告為上訴人公司股東（即一審的原告、二審的被上訴人；下稱「被上訴人」），乃主張股東臨時會通過討論的「A公司動產及不動產」之決議（下稱「決議」），該決議涉及重大資產處分，就交易標的資訊、交易相對人的資格、交易方式、交易條件、以及與上訴人公司財物暨股東權益至關重要的交易金額等，均應明示授權意旨及範圍，如此才是合法的處分。然而，上訴人公司卻決議採取概括授權董事會或其指定的相關人全權處理該資產處分案，造成股東會對董事會日後處分無約束力，有違公司法第185條[1]、上訴人公司訂定的〈取得或處分資產處理程序〉（下稱「A公司資產處理程序」）第7條第4項暨主管機關金管會訂定的〈公開發行公司取得或處分資產處理準則〉（下稱「資產處理準則」）第9條第1項，而應屬無效。

另被上訴人股東於股東臨時會討論該決議時，已經當場表示不同意，並針對鑑價問題提出臨時動議建請投票表決獲附議，時任上訴人公司股東會的主席雖宣布於嗣後臨時動議再討論鑑價議題，但竟於臨時動議時直接宣布散會，被上訴人乃主張上訴人公司明顯以詐欺手段做成決議，違反了Ａ公司股東議事規則第8條第3項而應屬無效。本案爭點如下：

本所協助當事人跨海請求給付貨款而取得二審逆轉勝判決！

眾律國際法律事務所 編輯部

當事人A公司（即本案的「原告／上訴人」）是一家設在中國大陸四川省的橡膠公司，委託本所律師團隊向登記在台灣高雄市的B公司（即本案的「被告／被上訴人」）請求給付貨款，本案事實如下：

本案Ｂ公司自2006年11月起以B1公司名義與Ａ公司開始進行貿易往來，後自2007年起甲改以B公司名義與Ａ公司進行交易。雙方多年來是以電子商務模式進行交易，也就是由Ｂ公司下單（PURCHASE ORDER）向A公司訂購客製化橡膠製品（下稱「系爭產品」），Ａ公司均依Ｂ公司要求製作產品，再由A公司直接交付貨物給Ｂ公司的歐美客戶。只不過Ｂ公司等屢欠款項或未按時交付款項與Ａ公司，經A公司多次催促付款，Ｂ公司等均置之不理，故依民法第367條或合約請求給付價金。另外，依公司法第154 條第2 項即揭穿公司面紗原則之法理，因為作為Ｂ公司唯一股東之甲，自亦應負清償貨款之責。

本案爭點

1. A公司與B公司間契約的法律關係是否為「買賣契約」？
2. Ｂ公司的甲股東有無濫用公司的法人地位，而應負清償貨款的責任？

法院判斷

1. A公司與B公司間、B公司與其客戶間為各自獨立的買賣契約關係。B公司雖抗辯系爭訂單非A公司本件請求貨款的範圍，但B公司並未否認A公司所請求貨款亦循此交易模式（即由B公司向A公司下訂單，再由A公司直接將貨品寄至歐美客戶），此足以證明A公司與B公司間的交易模式是直接成立買賣契約，而A公司交付貨物的方式則是依B公司的指示直接出貨給B公司的客戶，此亦為常見三角貿易方式；故足以肯定的是，A公司主張買賣關係是存在A公司與B公司間，而非A公司與B公司之客戶間。值得一提的是，雖然Ｂ公司主張Ａ、Ｂ間契約是屬「居間契約」，惟B公司卻無法具體說明Ａ公司給付居間報酬的條件內容，更與Ｂ公司所持之「採購訂單」證據資料不符，所以不足證明Ａ與B之間是屬居間關係。
2. A公司主張B公司唯一股東甲濫用公司之法人地位（公司法第99條第2項定有明文）。基此，法院認為Ａ公司雖然在2021年1月1日停業，惟公司停業原因不一，故難以Ａ公司的資本額多寡、有無停業或貨款給付情形即認定甲有濫用公司法人地位，致A公司所負擔債務有難以清償之事。因此，Ａ公司這部分主張並無理由。

本案小結

二審法院認事用法，作出有利於本所當事人之「一部有理由、一部無理由」判決。針對有理由部分，判決Ｂ公司應依買賣之法律關係，給付Ａ公司新台幣34萬餘元及自起訴狀繕本送達的次日起至清償日止按年息5%計算的利息。

訴訟歷程

• 臺灣新北地方法院108年度重訴更一字第2號民事判決（一審敗訴）
• 臺灣高等法院109年度重上字第785號民事判決（二審勝訴！）

代結論：兩岸訴訟需經財團法人海峽交流基金會認證始有證明力

本所協助當事人排除涉嫌侵害原告專利的損害賠償責任

眾律國際法律事務所 編輯部

本所當事人甲是生產、製造作為將訊號加強並進行傳送的「增波器」或「訊號延長器」（是指基地台與行動台間提供上下行鏈路接收、放大及發送射頻載波之設備）。

惟好景不常，遭持有中華民國新型專利「具有多頻寬之轉發器」 的專利權人乙，乙將其專利與甲的產品的用途、功能及技術手段進行比對後，認為甲的產品落入乙方專利的請求項1技術特徵的文義讀取範圍，屬於文義侵權。乙於是依據專利法第120條準用同法第58條第1項、第2項、第96條第1項至第3項、第97條；民法第184條第1項前段、民法第185條、公司法第23條第2 項之規定，主張甲產品已侵害乙的專利權。

何謂「文義侵權」？

是指被控侵權對象包含經解釋後的系爭專利的請求項的每一技術特徵，也就是經解釋後的系爭專利的請求項的每一技術特徵均出現（present）或存在（exist）於被控侵權對象中，則稱請求項「文義讀取」被控侵權對象或被控侵權對象符合「文義讀取」，在此種情況下，應判斷被控侵權對象構成文義侵權。[1]

法院判斷

本所協助當事人正當取得有關公司業務的帳冊檢查權！

眾律國際法律事務所 編輯部

本所的當事人甲為A公司的股東，本來依照公司法第210條第2項規定，就可以隨時請求查閱A公司的財務報表，當事人甲已經在2019年8月2日發函要求A公司提供2016年至2018年度的各項財務報表及員工勞健保投保名冊等文件。

但A公司始終未提供，剝奪了當事人甲身為股東的權利，本所依公司法第210條第2項規定，主張：

• 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。

要求A公司應提供自2016年1月1日起至可以提供之日為止的歷年財務報表（包括資產負債表、損益表、預估損益表、現金流量表、業主權益變動表、累積盈虧變動表、盈虧撥補表等），以供當事人甲或由甲選任的律師或會計師以影印或查閱等方式抄錄。

本案所涉及的爭點

1. 當事人甲的股東身分是否為A公司法定代理人借名登記而來？如果存借名登記的法律關係，A公司法定代理人終止借名登記之前，當事人甲可否閱覽公司帳簿等資料？
2. 當事人甲請求閱覽公司相關業務文件的權利，是否符合公司法第210條規定，除證明他為公司股東外，是否需要另外提出其他利害關係的證明文件？
3. 當事人甲的訴求是否屬於權利濫用作為不正競爭的手段？

法院判斷

1. 舉凡列名在股東名簿上的股東，就可以將他視為股東，對公司可以主張他有股東資格來行使股東的權利。至於A公司法定代理人質疑當事人甲對A公司持有的股份僅為「借名登記」[1]一事，法院依他前後的說法，明顯是針對當事人甲擔任A公司董事長一事所為陳述，而甲擔任A公司董事長，對公司管理、經營，並非只是出名登記而已，也就是難以單憑A法定代理人前面關於其他股東未曾出資的言論，就認為甲與A間是屬於借名登記關係。所以，法院認為這部分不足以採信。
2. 本案因A公司於2017年到2019年連續幾年沒有依法召開股東會以承認前一年的營業報告、財務報表及盈餘分配或虧損彌補的議案，如此勢必影響當事人甲就盈餘分配或虧損彌補的權利；為此，甲明顯就有依公司法第210條第2項查閱A公司財務報表的權利。
3. A公司的法定代理人既然明確拒絕了甲所為查閱、抄錄財務報表的請求，則甲起訴請求A的法定代理人提供相關財務報表以供查閱、抄錄，那是他依法享有的權利，因此不屬於權利濫用。