本所協助當事人正當取得有關公司業務的帳冊檢查權!
眾律國際法律事務所 編輯部
本所的當事人甲為A公司的股東,本來依照公司法第210條第2項規定,就可以隨時請求查閱A公司的財務報表,當事人甲已經在2019年8月2日發函要求A公司提供2016年至2018年度的各項財務報表及員工勞健保投保名冊等文件。
但A公司始終未提供,剝奪了當事人甲身為股東的權利,本所依公司法第210條第2項規定,主張:
- 前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製;其備置於股務代理機構者,公司應令股務代理機構提供。
要求A公司應提供自2016年1月1日起至可以提供之日為止的歷年財務報表(包括資產負債表、損益表、預估損益表、現金流量表、業主權益變動表、累積盈虧變動表、盈虧撥補表等),以供當事人甲或由甲選任的律師或會計師以影印或查閱等方式抄錄。
本案所涉及的爭點
- 當事人甲的股東身分是否為A公司法定代理人借名登記而來?如果存借名登記的法律關係,A公司法定代理人終止借名登記之前,當事人甲可否閱覽公司帳簿等資料?
- 當事人甲請求閱覽公司相關業務文件的權利,是否符合公司法第210條規定,除證明他為公司股東外,是否需要另外提出其他利害關係的證明文件?
- 當事人甲的訴求是否屬於權利濫用作為不正競爭的手段?
法院判斷
- 舉凡列名在股東名簿上的股東,就可以將他視為股東,對公司可以主張他有股東資格來行使股東的權利。至於A公司法定代理人質疑當事人甲對A公司持有的股份僅為「借名登記」[1]一事,法院依他前後的說法,明顯是針對當事人甲擔任A公司董事長一事所為陳述,而甲擔任A公司董事長,對公司管理、經營,並非只是出名登記而已,也就是難以單憑A法定代理人前面關於其他股東未曾出資的言論,就認為甲與A間是屬於借名登記關係。所以,法院認為這部分不足以採信。
- 本案因A公司於2017年到2019年連續幾年沒有依法召開股東會以承認前一年的營業報告、財務報表及盈餘分配或虧損彌補的議案,如此勢必影響當事人甲就盈餘分配或虧損彌補的權利;為此,甲明顯就有依公司法第210條第2項查閱A公司財務報表的權利。
- A公司的法定代理人既然明確拒絕了甲所為查閱、抄錄財務報表的請求,則甲起訴請求A的法定代理人提供相關財務報表以供查閱、抄錄,那是他依法享有的權利,因此不屬於權利濫用。
本案小結
- 一審(勝):法院判A公司的法定代理人應將公司自2016年1月1日起至提供之日為止的歷年財務報表,提供甲或由甲選任的律師或會計師以影印或查閱等方式抄錄。
- 二審(勝):上訴駁回;上訴費用由A公司的法定代理人負擔。
主辦律師:范國華所長;協辦律師:郭凌豪律師
本案案號:臺灣高等法院110年度上字第136號民事判決
[1] 借名登記契約屬於「非典型契約」的一種,須於雙方當事人,就一方將自己之財產以他方名義登記,而仍由自己管理、使用、處分,他方允就該財產為出名登記,相互為合致之意思表示,其契約始克成立,主張借名登記者,自應就該借名登記之合意及事實負舉證責任(最高法院103年度台上字第621號、105年度台上字第1772號判決意旨採相同見解)。
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