本所協助當事人跨海請求給付貨款而取得二審逆轉勝判決!
眾律國際法律事務所 編輯部
當事人A公司(即本案的「原告/上訴人」)是一家設在中國大陸四川省的橡膠公司,委託本所律師團隊向登記在台灣高雄市的B公司(即本案的「被告/被上訴人」)請求給付貨款,本案事實如下:
本案B公司自2006年11月起以B1公司名義與A公司開始進行貿易往來,後自2007年起甲改以B公司名義與A公司進行交易。雙方多年來是以電子商務模式進行交易,也就是由B公司下單(PURCHASE ORDER)向A公司訂購客製化橡膠製品(下稱「系爭產品」),A公司均依B公司要求製作產品,再由A公司直接交付貨物給B公司的歐美客戶。只不過B公司等屢欠款項或未按時交付款項與A公司,經A公司多次催促付款,B公司等均置之不理,故依民法第367條或合約請求給付價金。另外,依公司法第154 條第2 項即揭穿公司面紗原則之法理,因為作為B公司唯一股東之甲,自亦應負清償貨款之責。
本案爭點
- A公司與B公司間契約的法律關係是否為「買賣契約」?
- B公司的甲股東有無濫用公司的法人地位,而應負清償貨款的責任?
法院判斷
- A公司與B公司間、B公司與其客戶間為各自獨立的買賣契約關係。B公司雖抗辯系爭訂單非A公司本件請求貨款的範圍,但B公司並未否認A公司所請求貨款亦循此交易模式(即由B公司向A公司下訂單,再由A公司直接將貨品寄至歐美客戶),此足以證明A公司與B公司間的交易模式是直接成立買賣契約,而A公司交付貨物的方式則是依B公司的指示直接出貨給B公司的客戶,此亦為常見三角貿易方式;故足以肯定的是,A公司主張買賣關係是存在A公司與B公司間,而非A公司與B公司之客戶間。值得一提的是,雖然B公司主張A、B間契約是屬「居間契約」,惟B公司卻無法具體說明A公司給付居間報酬的條件內容,更與B公司所持之「採購訂單」證據資料不符,所以不足證明A與B之間是屬居間關係。
- A公司主張B公司唯一股東甲濫用公司之法人地位(公司法第99條第2項定有明文)。基此,法院認為A公司雖然在2021年1月1日停業,惟公司停業原因不一,故難以A公司的資本額多寡、有無停業或貨款給付情形即認定甲有濫用公司法人地位,致A公司所負擔債務有難以清償之事。因此,A公司這部分主張並無理由。
本案小結
二審法院認事用法,作出有利於本所當事人之「一部有理由、一部無理由」判決。針對有理由部分,判決B公司應依買賣之法律關係,給付A公司新台幣34萬餘元及自起訴狀繕本送達的次日起至清償日止按年息5%計算的利息。
訴訟歷程
- 臺灣新北地方法院108年度重訴更一字第2號民事判決(一審敗訴)
- 臺灣高等法院109年度重上字第785號民事判決(二審勝訴!)
代結論:兩岸訴訟需經財團法人海峽交流基金會認證始有證明力
關於兩岸文書驗證方面,依照兩岸人民關係條例第7條規定:「在大陸地區製作之文書,經行政院設立或指定之機構或委託之民間團體驗證者,推定為真正。」又,兩岸人民關係條例細則第9條規定:「依本條例第7條規定推定為真正之文書,其實質上證據力,由法院或有關主管機關認定。(第1項)文書內容與待證事實有關,且屬可信者,有實質上證據力。(第2項)推定為真正之文書,有反證事實證明其為不實者,不適用推定。(第3項)」
因此,本件A公司就該中國大陸公司的合法設立登記文件(例如:營業執照、合夥協議書等)等證據,因為均屬在大陸地區作成的文書,故依上述兩岸人民關係條例及其施行細則規定,均應在中國大陸公證機構作成公證書,後依兩岸文書驗證程序向海基會申請驗證,方能作為日後在臺灣法院訴訟的有利證據。
留言列表