公司法修正-刪除發起人股份轉讓限制

實習律師殷耀晨

 

舊公司法第163條第2項規定:「發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓」，對發起人的股份轉讓自由做了限制。

 

而民國107年7月6號修法時，則刪除了此條項，修法理由為:「股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除現行第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。」

 

此外，公司法163條第1項規定亦配合157條第1項第7款及第356條之七第1項第6款規定，增加「除本法另有規定外」之文字，增訂得限制轉讓之事由，蓋新修正之公司法157條第1項第7款及第356條之七第1項第6款規定，皆允許公司得於章程針對特別股為轉讓之限制。

 

故自民國108年1月1日起，發起人已經無須等到公司設立登記一年後才可轉讓，可以直接轉讓；又特別股須注意轉讓是否有受到限制，蓋新法已經允許特別股轉讓之限制。

 

 

公司法第一百六十三條修法對照表

公司設立登記後，不得轉讓。

原條文

現行條文

公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。

發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。

 

公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於

 

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