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螞蟻雄兵？從金融監理的角度分析螞蟻集團的IPO計畫

螞蟻科技集團股份有限公司(Ant Group Co., Ltd.，下稱「螞蟻集團」)本預計於本年度的11月4日於滬、港兩地資本市場首次公開募資；若將螞蟻集團在滬、港兩地的認購金額加總，足以支撐起半個港股市場；此外，對螞蟻集團的市價估值也將升至逾4610億美元，成為當年全球最大IPO單一個案。[1]惟好景不常，螞蟻集團在上市前一天突遭上交所作出暫緩螞蟻集團以A股在科創板之上市決定[2]，緊接著港交所也基於這個理由而宣布中止其H股上市計畫[3]。港交所現任行政總裁李小加接受CNBC美國全國廣播電視專訪時，雖表示對螞蟻集團突遭有關部門喊停而感到失望，但未來也樂見金融監管部門出台明確的監管指南，以利於螞蟻集團再度提出上市申請。本文以下將會從螞蟻集團在港交所之上市說明書來分析金融+科技巨擘將對金融系統造成如何之影響。

一、公司的使命

螞蟻集團董事局主席井賢棟（Eric Jing）在給投資人的一封信中提到「距今16年前，螞蟻集團成立於一個夢想，即未來的金融服務將不僅使少數人受益，而且將始終為所有普通民眾提供服務，這是他們的夢想。今天，我們很榮幸為中國的10億消費者和8000萬小企業提供技術融資以及為他們的生活、商業等活動帶來便利和好處。」[4]

二、螞蟻集團涵蓋的業務及其技術範疇[5]

（一）信用科技

信用科技（CreditTech）可以用來滿足消費者信貸以及中小企業信貸之需求。根據奧緯諮詢（Oliver Wyman）的報告顯示，就發起的未償還信貸餘額總額而言，螞蟻集團是中國最大的在線消費者信貸和中小企業信貸服務提供商。不僅如此，此類服務尚可滿足中國未得到服務和服務不足的消費者以及小型企業未滿足的信貸需求。螞蟻集團通過技術平台與合作的金融機構進行公開合作。

（二）投資科技

投資科技（InvestmentTech）係服務於投資需求。根據奧緯諮詢（Oliver Wyman）公司的說法，螞蟻集團是全中國最大的資產管理規模（Assets Under Management, AUM）在線匹配暨投資服務平台。因此，通過此類服務，螞蟻集團使他們從事資產管理的合作夥伴得以最低投資額來為廣大消費者提供透明、個性化以及易於理解的投資選項服務。

（三）保險科技

保險科技（InsureTech）係服務於保險需求。根據奧緯諮詢公司（Oliver Wyman）的報告顯示，就產生的保險費而言，螞蟻集團是中國最大的在線保險服務平台。通過此類的服務，螞蟻集團使合作的保險公司能夠提供廣泛的創新、客製化以及合適的保險商品，涵蓋人壽險、健康險以及財產險（P&C insurance）領域。

三、公司揭露與其產業有關之風險[6]

縱使螞蟻集團能解決廣大消費者和小型企業的資金取得困難，惟其可能造成的風險也不可不察，以下為公司所揭露之風險：

1. 螞蟻集團的業務取決於對其平台和品牌的信任，任何未能維持、保護、增強和促進這種信任的行為都會對螞蟻集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
2. 如果螞蟻集團無法繼續創新，其之業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。
3. 如果螞蟻集團不能回應或適應快速的技術發展，其之業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
4. 如果螞蟻集團無法有效競爭，其之業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。
5. 如果消費者和企業減少了在螞蟻集團平台上的參與度或活動水平，或者如果螞蟻集團未能成功推廣服務的使用，則螞蟻集團的財務業績和業務可能會受到重大損害。
6. 螞蟻集團可能無法維持和加強平台的網絡效應，這可能對螞蟻集團的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
7. 螞蟻集團可能無法維持收入或業務的增長水平。
8. 螞蟻集團可能無法維持自己的文化，這是螞蟻集團成功的關鍵。螞蟻集團的業務會生成並處理大量數據，包括個人和業務數據，並且不正確地收集、託管、使用或披露數據可能會損害螞蟻集團的聲譽，並對螞蟻集團的業務和前景產生重大不利影響。
9. COVID-19大流行給螞蟻集團的業務帶來挑戰，大流行的影響可能會對螞蟻集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
10. 中國乃至全球的經濟放緩都可能對螞蟻集團的運營和財務狀況造成重大不利影響。
11. 螞蟻集團及其合作夥伴受廣泛法律法規的約束，未來的法律法規可能對螞蟻集團的業務、財務狀況和經營成果造成重大不利影響或對其施加應盡之義務。
12. 金融服務業受到不斷發展的廣泛監管。螞蟻集團的許可金融服務子公司和聯營公司受到不斷發展的廣泛監管。
13. 如果螞蟻集團無法解決有利於螞蟻集團與阿里巴巴之間的任何潛在衝突，則螞蟻集團的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
14. 地緣政治緊張局勢導致中美關係惡化，這種不利趨勢可能會繼續惡化，這可能對螞蟻集團的業務和經營業績產生負面影響。
15. 螞蟻集團對長期績效以及長期戰略計劃和投資的關注可能會在短期內影響螞蟻集團的經營業績。
16. 在中國，支付行業受到嚴格的監管，故其或將受到廣泛的監管。
17. 螞蟻集團的業務可能會受到中國支付行業新措施帶來的不利影響。
18. 付款網絡規則的變更可能會對螞蟻集團的業務、務狀況和經營業績產生不利影響。
19. 虛假交易給螞蟻集團的風險管理能力帶來了嚴峻挑戰，而未能識別這些交易和管理相關風險可能會對螞蟻集團的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。
20. 與支付行業直接相關的全球監管和立法活動可能會對螞蟻集團的整體業務和經營業績產生重大不利影響。
21. 如果應付給金融機構的交易費用超過螞蟻集團的收入，則對螞蟻集團的盈利能力可能會產生負面影響。
22. 有關中國在線借貸和消費金融行業的法律法規在不斷發展，螞蟻集團的業務運營已經並且可能需要繼續進行修改，以確保完全遵守相關法律法規。
23. 螞蟻集團的CreditTech業務可能無法維持其歷史上的快速增長。螞蟻集團通過平台啟用的貸款的表現取決於信貸週期。螞蟻集團依靠螞蟻集團的合作夥伴金融機構來開展CreditTech業務。螞蟻集團通過螞蟻集團的平台提供的消費者和SMB信貸的能力在一定程度上受到中國ABS市場狀況的影響。螞蟻集團的智能決策系統和動態風險管理系統可能無法有效評估或減輕通過螞蟻集團平台啟用的貸款風險。
24. 螞蟻集團自己和螞蟻集團的第三方服務提供商的收款工作可能無效或被認為是不適當的。
25. 螞蟻集團的持牌小額貸款子公司承受貸款損失的風險。螞蟻集團的聯營公司MYbank是螞蟻集團為小型企業提供服務的最重要合作夥伴。如果MYbank無法適應與高度管制的中國銀行業有關的政策、法律和法規的變化，螞蟻集團的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大不利影響。
26. 中國資產管理行業的監管環境在不斷發展，螞蟻集團容易受到法規和政府政策變化的影響。如果螞蟻集團無法有效、適當地將合適的投資產品與螞蟻集團的產品所服務的客戶相匹配，螞蟻集團作為可信賴平台；其聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
27. 如果螞蟻集團無法繼續在平台上擴展產品範圍，或者螞蟻集團的合作夥伴（資產管理人）無法為客戶提供高質量和有吸引力的產品或無法有效地管理風險，那麼螞蟻集團的InvestmentTech業務可能會受到重大不利影響。
28. 保險業在中國受到嚴格監管。不遵守不斷發展的法律法規可能會對螞蟻集團的業務和前景造成重大不利影響。
29. 如果螞蟻集團無法繼續創新並與合作保險公司共同創新以提供新的保險產品，或者創新產品在商業上不可行，那麼螞蟻集團的聲譽、業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
30. 螞蟻集團的互助計劃「Xianghubao」要承受法規和業務風險。螞蟻集團依靠合作夥伴提供可靠和令人滿意的產品和服務，螞蟻集團可能無法有效地管理它們。
31. 螞蟻集團的業務受到有關數據安全性和隱私的複雜性且不斷發展的國內外法律法規的約束。這些法律法規可能是複雜而嚴格的，並且可能會發生變化和不確定的解釋，從而可能導致索賠，螞蟻集團的數據安全和隱私慣例或其他螞蟻集團的業務活動發生變化、處罰、運營成本增加或服務成本下降。用戶增長或參與度，或對螞蟻集團的業務產生負面影響。
32. 如果螞蟻集團或與螞蟻集團合作的夥伴在與螞蟻集團的數位支付和數位金融服務相關的任何方面未能遵守適用的反洗錢、反恐融資和經濟制裁的法律和法規，可能會導致嚴重的懲罰且損害螞蟻集團的聲譽。
33. 螞蟻集團無法應對業務和運營增長所涉及的重大管理、運營和財務挑戰，可能會傷害螞蟻集團。螞蟻集團面臨著與收購、投資和聯盟有關的風險。螞蟻集團承受某些投資的公允價值變動的風險；確定此類公允價值變動需要使用基於不可觀察輸入數據的估計，因此必然會帶來一定程度的不確定性。
34. 業務前景的變化可能會導致在企業合併中獲得的商譽減值以及螞蟻集團其他無形資產的減值，這可能會對螞蟻集團的經營業績產生負面影響。
35. 如果螞蟻集團未能及時或根本沒有從客戶處收取應收賬款，螞蟻集團的財務狀況可能會受到重大不利影響。
36. 螞蟻集團可能會在擴展跨境業務和運營方面面臨挑戰，並且螞蟻集團可能無法成功發展跨境支付業務。
37. 某些第三方的侵略性和誤導性行銷和傳播策略可能會損害螞蟻集團的聲譽、品牌和業務。
38. 無法維護或改善螞蟻集團的技術基礎架構可能會損害螞蟻集團的業務和前景。
39. 對螞蟻集團的系統和網絡的安全破壞和攻擊，以及可能導致的破壞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，可能會損害螞蟻集團的聲譽，並對螞蟻集團的業務產生負面影響，並對螞蟻集團的財務狀況和結果造成重大不利影響操作。
40. 螞蟻集團業務的成功運營取決於中國和螞蟻集團運營所在國家或地區的網絡基礎架構的性能、可靠性和安全性。
41. 螞蟻集團的平台可能會因系統故障、停機時間和網絡中斷而中斷。螞蟻集團一般都依賴關鍵管理人員以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住員工的行為都會嚴重阻礙螞蟻集團維持和發展業務的能力。
42. 員工未能有效處理欺詐或非法活動將損害螞蟻集團的業務。
43. 螞蟻集團可能無法完全保護螞蟻集團的知識產權；第三方可能聲稱螞蟻集團侵犯了他們的知識產權。
44. 針對螞蟻集團的法律訴訟可能會損害螞蟻集團的聲譽，並對螞蟻集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
45. 針對螞蟻集團的反壟斷和不正當競爭主張或監管行動可能會導致螞蟻集團受到罰款，對螞蟻集團業務的限制以及對螞蟻集團聲譽的損害。
46. 不遵守螞蟻集團的任何限制性債務契約可能會對螞蟻集團的現金流量和流動性產生不利影響。
47. 螞蟻集團可能無法以優惠條件或根本無法獲得融資。根據螞蟻集團的股權激勵計劃，螞蟻集團已經授予並可能繼續授予限制性股份單位、股票增值權或其他類型的基於股份的獎勵，這可能導致基於股份的補償費用增加，並可能稀釋股東價值並導致H股價格下跌。
48. 螞蟻集團可能沒有足夠的承保範圍來覆蓋螞蟻集團的業務風險。廣泛的健康流行病或其他事件的爆發、惡劣的天氣條件或自然災害的發生可能對螞蟻集團的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

四、面對螞蟻雄兵—主管機關應兼容傳統金融監理與現代監理科技

現代監理科技除了須兼顧傳統的金融監理原則，即保障消費者和投資者的權益，以促進市場創新為目的，並防止金融系統性風險，更形重要的是須對「破壞性創新」下之新商品或新服務進行監理。[7] 就螞蟻集團上市後或對金融系統造成潛在危險而言，有評論認為，馬雲創辦的阿里巴巴集團得以發揮彎道超車的後發優勢的原因，在於中國大陸金融監管部門早年並未以既有的法規阻止其跨業經營，導致其如今被勒令暫緩上市，有關單位即援引中國大陸國家副主席王岐山的一次出席金融高峰會時的論調：「中國金融不能走投機賭博歪路、金融泡沫自我循環歧路、龐氏騙局的邪路」來明確要求螞蟻集團須遵守金融監理的既有規定。[8]是故，也有學者指出為因應破壞式金融商品或服務的興起，金融監理之導向應自「嚴格監管」轉變為「建設性監理」，以金融監理相關的概念和技術引導業者利用新創科技來檢核資訊安全、業務合規性以及交易安全等面向，嚴密監控營運活動及符合相關法規上的要求。[9]本文認為，就螞蟻集團公布的48點潛在風險以觀，概括就資訊安全、壟斷議題、數據隱私、反洗錢問題以及信用擴張等風險而言，其應切實回應所列風險並且提出解決方案的原因，在於畢竟像螞蟻集團般的多角化金融+科技巨擘，若上市後一旦出現重大營運危機，勢必引起骨牌效應，對國家、人民和社會也就造成沉重的負擔。