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資本市場專題（三）：臺商赴上海證券交易所科創板申請上市，兼以退市、併購重組和新三板轉板為中心

若要溯及註冊制之源，中國大陸資本市場對於註冊制的探索，始於2013年十八屆三中全會審議通過的《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》；接著在2015年的政府工作報告，再次引進「實施股票發行註冊制改革」的概念；爾後從2018年11月5日宣告實施「設立科創板並試點註冊制」，屆至2019年7月22日首批科創板公司公開發行，奠定「全面推進註冊制」的里程碑。[1]截止2020年12月24日之上海證券交易所科創板相關數據顯示，上市公司有210家、總股本合計635.5億股、總市值為31,926.37億元、流通股本為168.4億股、流通市值為9,5j472.54億元以及平均本益比（或稱平均市盈率）為91.69倍。[2]參考德勤中國於2020年所作的研究報告，資料顯示今年上半年全球IPO籌資額前五大交易所依序為上海證券交易所（72家新股融資合計1,225億港元）（下稱「上交所」）、納斯達克交易所（46家新股融資合計1,090億港元）、香港交易所（59家新股融資合計871億港元）、紐約證券交易所（11家新股融資合計324億港元）以及深圳證券交易所（45家新股融資合計303億港元）。[3]據瞭解，約有6家設在中國大陸的台資企業規劃在科創板上市，前述台企主要從事研發鏡頭、折疊式手機、晶圓、石墨烯產業。[4]截至2020年底，有19家台企在中國大陸發行上市，產業類別涵蓋電子、精密儀器和材料等產業，當中包括富士康工業富聯、元祖企業等知名企業；為協助台企在科創板申請上市，上海市台協行業工作委員會特增設科創行業工業。[5]本文以下將會從臺商赴上交所科創板申請上市需注意事項來進行說明。

科創板之公開發行
首先，有價證券發行人申請至上交所科創板上市，應符合中國證監會規定之發行條件、發行後股本總額不低於人民幣3,000萬元、且公開發行的股份須分別達到公司股份總數、公司股本總額以及公開發行股份比例的25%以上、人民幣4億元以上和10%以上的標準、市值及財務指標亦須符合本規則規定之標準以及上交所規定的其他上市條件；然上交所得依市場情況，報經中國證監會批准，對上市條件和具體標準進行相應調整。[6]最後，有價證券發行人首次公開發行股票經中國證監會同意註冊並完成股份公開發行後，向上交所提出股票上市申請的，應繳交的文件，上海證券交易所科創板股票上市規則第2.1.5條有規定；接著，由上交所設立之科創板股票上市委員會，來對發行人的發行上市申請文件進行審核，爾後出具審核報告。[7]是故依據「市值及財務指標亦須符合本規則規定之標準」此部分的標準，對發行人進行審查：

此外，若有價證券申請上市者是符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）相關規定的紅籌企業，得以申請發行股票或存托憑證的方式在科創板上市，相關標準如下：

有價證券公開發行人應在股票上市前5個交易日內，在指定媒體及上交所網站上揭露相關文件：上市公告書、公司章程以及交易所要求之其他檔。[11]

科創板之退市
2020年12月14日，上海證券交易所發布《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》以及《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》的徵求意見稿（以下合稱「退市新規」），本次科創板的改革，目的在於明確退市標準、完善退市指標、簡化退市程序，[12]；關於上交所退市新規，下表分述之。

因此，科創板之退市制度主要規範在《上海證券交易所科創板股票上市規則》第12章以下各節，具體內容為除一般規定外，實體面涵蓋如：(1)重大違法型；(2)交易型；(3)財務型；以及(4)規範型的4種強制退市類型；至於程序面則涵蓋(1)聽證與複核；(2)退市整理期；以及(3)主動終止上市情況。[13]下表分述之：

因此，上交所依據上述規定作出終止上市之決定後，自公告終止上市決定之日起 5個交易日後的次一交易日復牌，進入退市整理期交易。[14]當股票進入退市整理階段時，需在其簡稱前冠以「退市」標識；由於不進入上交所風險警示板交易，故不適用上交所風險警示板股票交易之相關規定。[15]

科創板之併購重組
然而，當上市公司實施發行股份購買資產、合併、和分立等涉及發行股票之併購重組時，需經上交所審核，並經中國證監會註冊後方可實施。[16]其餘有關上市公司併購重組事宜，得適用《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱「重組辦法」）的規定。科創板的上市公司因併購重組而下市，應依據科創板上市規則第12.8.1 條第1項、第2項規定的股東大會召開通知發佈之前，充分披露主動終止上市方案、退市原因及退市後的發展戰略，包括併購重組安排、經營發展計畫、異議股東保護的專項說明等；另外，公司併購下市，獨立董事應當就公司併購重組安排是否有利於公司長遠發展和全體股東利益充分徵詢中小股東意見，在此基礎上發表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會召開通知一併公告；亦須聘請財務顧問、律師事務所為主動終止上市提供專業服務，發表專業意見並與股東大會召開通知一併公告；最後，由股東大會對主動終止上市事項進行審議後，上市公司應當及時揭露股東大會決議公告，說明議案的審議及通過情況。[17]

新三板掛牌公司之轉板申請
2020年11月27日，上交所發佈了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）（徵求意見稿）》[18]（下稱「科創板轉板上市辦法」），明確了精選層掛牌公司向科創板轉板上市條件、股份限售要求、上市審核安排及上市保薦履職等重要內容。[19]

一旦轉板申請者滿足以上條件，即進入上交所審核階段。首先即依據「科創板轉板上市辦法」的要求來提供轉板上市申請文件，其基本與首次公開發行要求一致，包括轉板上市報告書、上市保薦書、法律意見書、審計報告等，申請文件內容與格式應符合中國證監會與上交所規定。[20]其次，轉板公司應依照規定聘請保薦人進行保薦，且簽訂保薦協議：此乃明確轉板上市保薦人得依據轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露之資訊，以及時任保薦人意見等盡職調查證據，發表專業意見；保薦人在引用相關意見和公開披露資訊時，應對所引用的內容負責。[21]再者，為提高轉板上市審核效率，即相較於首次公開發行上市審核而言，轉科創板申請將被進一步壓縮審核時限。[22]最後，上交所自受理申請文件之日起2 個月內作出是否同意轉板上市之決定；轉板公司與其保薦人、證券服務機構回覆上交所審核詢問的時間總計不超過2 個月；此外，上交所亦應同時規定申請受理、審核詢問、審議決定等轉板上市審核之主要環節，以明確市場預期。[23]

代結論：臺新創業者選擇赴科創板以滿足其籌資需求
上交所科創板的推出，主要目的為推動中國大陸經濟結構之轉型，即所謂的金融支持實體，尤其能滿足高科技業者之籌資需求；另外，其亦實質改變了市場投資者結構和市場參與者的生態，推動中國大陸資本市場步向成熟資本市場之道路；若能持續扶持更多新創企業至科創板上市，未來或可逐步朝向「中國版那斯達克」目標前進。對臺灣而言，基於其上市櫃股票中有相當比例是屬半導體類股，是故若未來科創板一旦成形，甚或取代美國納斯達克一部分功能或市場地位；在此種情況下，勢必吸引為數眾多的臺新創業者赴滬尋求公開發行股票以取得所需之資金；某種程度上，將滿足已達到一定規模之臺新創業者的募資需求。