票面金額股與無票面金額股-閉鎖型公司發行股票之選擇（上）/實習律師林夏陞
一、前言
資本維持原則係指公司於設立後、存續期間內，公司至少需經常維持相當於資本額之財產，已具體財產充實公司的抽象資本，其目的係為保障公司之債權人，避免日後債權人之債權因實收資本不足而無法獲得求償。[1]而票面金額制度為我國公司對於資本維持原則之落實，票面金額股係指股份每股具有一定金額，而其金額又應歸於一律，且每股金額即股份總數為章程應記載事項。[2]相對概念係無票面金額股，係指股票上只記載其表彰之股份數，而未記載票面額之股份。[3]
我國公司法對於股份有限公司係採票面金額制度，然今年六月中，我國公司法新增之閉鎖型股份有限公司章節第356條之6規定，公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。換言之，我國公司法對於閉鎖型公司所採取之票面金額制度有所鬆綁，但是相對地，也使得閉鎖型公司於設立時須考量兩者制度之差異、優點，選擇最適合自己公司需求之制度。
二、無票面金額股之優點
外國立法例上有部分國家採取無票面金額股制度，[4]其制度對於股票市場之發展固然有一定之助益，然其亦有一定之負面影響，故公司於選擇時需審慎為之。以下整理此制度之優點：
（一）股票發行價格更具彈性，籌措資金更便利
採取此制度，董事會於發行股票時，對於發行價格有彈性的空間，不受到最低發行價格之限制。[5]若係依照我國公司法第140條所採取之票面金額股制，當公司發行在外股票之交易價格低於票面金額時，公司將不易透過發行新股籌措資金，蓋依第140條規定，股票之發行價格不得低於票面金額，此時欲認購之人，寧可向市場購買股票而不願向公司購買新股。[6]相反地，無票面金額股並不受到票面價額之限制，董事會得自行評估適當、合理的價格，避免發行的股票乏人問津。
（二）有助於帳面上虧損之填補
無面額之發行股價由董事會決定，又其發行價格之收入，一部分為股本、另一部分為資本公積。若股本越低，資本公積就越高。資本公積得用以抵消公司之虧損，對於公司財務報表及會計帳目得以美化，也有利於之後若需向銀行借款、發行公司債、發行新股等需求。若採無票面金額股，公司得以彈性之方式，安排其股本、資本公積之規劃，利於公司財務健全發展。[7]
（三）投資人更為謹慎評估股要之真實價值
就目前票面金額股票實施情形，投資人往往以面額做為股票之最低保障金額，忽略股票之真正價值。若股票未記載面額，則投資人將更謹慎評估股票的真實價值，避免投資人以股票面額做為股票真正價值之誤解。[8]
[1] 參柯芳枝，公司法論，1997年，增訂初版，三民書局，頁123。
[2] 參公司法第129、140、156條。
[3] 參柯芳枝，同前註1，頁153。
[4] 如美國、日本等，其制度之沿革可參鄧學修，股票面額制度問題之探討，經濟研究，第十期，2010年4月，頁151-154。
[5] 參王文宇，公司資本制度與股票面額之研究，月旦法學雜誌，第73期，2001年6月，頁73。
[6] 我國公司法於2001年修法時，為解決此種籌資困難之問題，便於同條文增訂但書，授權證券管理機關另行規定。又依目前發行人募集與發行有價證券處理準則第19條規定，發行人辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購發行新股或分割發行新股時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。故於公開發行公司之情形，目前得以折價發行之方式避免上開困難，惟須依照上開準則第19條規定，敘明其理由並經由股東會、董事會同意。
[7] 參張欽順，股票面額制度之研究，朝陽科技大學財務金融系碩士班碩士論文，2001年，頁18。
[8] 參鄧學修，前揭註4，頁157。
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