眾律國際法律事務所

美國證交會主席在「氣候和全球金融市場」研討會上的演講（六）針對上市公司的氣候風險進行評量的方法

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員^[1]

謝謝菲奧娜，好心的介紹。很高興能帶著「責任投資原則」（Principles for Responsible Investment）來到這裡。按照慣例，我想說明我的觀點是我自己的，我並不是代表委員會或SEC的成員發言。

那麼SEC與氣候有什麼關係呢？

在我們進入關於氣候和金融的主要事件之前，我想討論一下我們很多人最近都在關注的事情：奧林匹克運動會（下稱「奧運會」）。

在奧運會中，我們有一些規則來衡量運動員的表現。

例如，在體操中，評分系統既是量化的，也是質化的。運動員的評估基於技能的量化難度和評委對他們執行這些技能的程度的質化印象。

該系統為評估運動員的表現或跨世代帶來了可比性。

關於奧運會的另一件事是，多年來體育運動發生了變化。如果組織者不做任何改變，我們只能觀看1896年第一屆現代奧運會的賽事。^[2]沒有足球、沒有籃球、沒有女子運動。這並不能完全反映今天的體育運動。

偶爾，粉絲會舉手說：「我想要一些不同的東西。」

我認為這是上市公司披露的一個很好的類比。有時，我們資本市場的投資者告訴我們，他們也想要一些不同的東西。在氣候風險披露方面，投資者正在舉手並要求監管機構提供更多訊息。

公開披露並不新鮮。自大蕭條以來，我們一直要求公司披露重要訊息。

基本交易是這樣的：投資者可以決定他們希望承擔的風險。從公眾那裡籌集資金的公司有義務定期與投資者分享訊息。

幾十年來，關於披露我們認為對股東非常重要的事情的爭論一直存在。

第一次披露圍繞公司的財務業績展開。

然後，投資者需要有關誰經營公司的訊息。後來，投資者想了解更多有關公司資源用於支付這些高階管理人員的訊息。

1964 年，SEC開始提供有關風險因素的指導。1980年，該機構採用了 10-K表中的管理層討論和分析部分。^[3]在1990年代，關於是否將股票薪酬納入公司披露和財務報表的爭論非常激烈。當然，許多披露要求已經成為我們制度不可或缺的一部分，以至於很難想像投資者在沒有這些要求的情況下做出決定。

那麼我為什麼要談論氣候風險呢？很簡單：「因為投資者。」

如今，投資者越來越希望了解他們擁有或可能購買的公司的股票的氣候風險。代表數十萬億美元的大小投資者正在尋找這些訊息，以確定是否以一種或另一種方式進行投資、出售或做出投票決定。

投資者正在尋找一致的、可比的和對決策有用的披露，以便他們可以將資金投入到符合他們需求的公司中。

針對我的同事艾莉森·赫倫·李（Allison Herren Lee）委員3月份關於氣候披露的聲明，提交了550多封獨特的評論信。這些回復中有四分之三支持強制性氣候披露規則。

這包括那些主持今天活動的人。PRI寫道，標準化的氣候披露將幫助你們所有人履行「充分考慮重要訊息並為長期價值創造做出明智投資決策的受託義務（Fiduciary duty）」。^[4]

公司已經在努力滿足對這些訊息的需求。一份報告發現，羅素1000指數中近三分之二的公司，以及該指數中最大的500家公司中的90%，在2019年使用各種第三方標準發布了可持續發展報告。^[5]

2010年，SEC提供了氣候風險披露指南。^[6]不過，自那以後發生了很多變化，投資者無法將公司披露的訊息與他們需要的程度進行比較。

例如，在美國證券交易委員會2010年指南發布後對標準普爾500指數發行人的申報文件進行的審查時發現，申報人通常沒有參與有關氣候的「量化風險或過去影響」。他們還傾向於使用「對投資者來說效用最小的定型化語言」。^[7]

公司和投資者都將受益於明確的路徑規則。我認為，當對與投資者決策相關的訊息有這種程度的需求時，SEC應該介入。

因此，我已要求SEC機構成員在年底前制定強制性氣候風險披露規則提案，供委員會審議。

我認為我們可以使氣候風險披露更加清晰。

此類披露可能是怎麼樣的？

首先，我認為它們應該是一致的及可比的。發行人報告訊息的一致性導致了公司之間的可比性，無論是現在還是隨著時間的推移。

這有點像奧運會。球迷們可以比較不同預賽、國家和世代的運動員。這不像是一些短跑運動員跑100米而其他人跑90米。今天的投資者要求能夠將公司相互比較。

一般來說，我相信投資者可以通過強制披露從這種一致性和可比性中受益。如果披露仍然是自願的，則可能導致各種不一致的披露。

在提出他們的草案時，我已經要求員工考慮這些披露是否應該在10-K表格中提交，與投資者用來做出投資決定的其他訊息一起存在。

除了一致性和可比性之外，當披露「對決策有用」時，投資者受益最多。

我的意思是什麼？對決策有用的披露有足夠的細節，因此投資者可以獲得有用的信息——它不僅僅是通用的文本。在適當的情況下，我相信這種規定的披露會加強可比性。

我已要求員工考慮投資者目前依賴或相信會幫助他們做出未來投資決策的各種有關氣候風險的質化和量化訊息。

質化披露可以回答關鍵問題，例如公司領導層如何管理與氣候相關的風險和機會，以及這些因素如何融入公司的戰略。

量化披露可能包括與溫室氣體排放、氣候變化的財務影響以及氣候相關目標的進展相關的指標。

例如，一些公司目前提供與所謂的範圍1和範圍2溫室氣體排放相關的自願披露。這些分別指公司運營和使用電力和類似資源的排放。

然而，許多投資者正在尋找範圍1和範圍2以外的信息，直至範圍3，後者衡量發行人價值鏈中其他公司的溫室氣體排放量。^[8]

因此，我要求員工就公司如何披露其範圍1和範圍2排放以及是否披露範圍3排放提出建議。如果披露，將如何披露以及在何種情況下披露。

我還要求機構成員考慮是否應該針對特定行業制定某些指標，例如銀行、保險或運輸業。

另一個問題是，公司是否可以提供關於企業如何適應未來可能會因應的實體、法律、市場和經濟變化範圍的情景分析。這可能意味著與氣候變化相關的實體風險。它還可以指與公司聲明的承諾或司法管轄區的要求相關的過渡風險。

事實上，許多公司已經宣布打算在某個日期之前減少溫室氣體排放，做出「淨零」承諾或其他氣候承諾。標準普爾100指數中92%的公司計劃設定減排目標。^[9]

不過，今天公司可以宣布「淨零」計劃，但不提供任何支持該聲明的訊息。例如，它們是否意味著範圍1、範圍2或範圍3排放的淨零？

即使他們自己沒有做出這樣的聲明，公司也經常在做出承諾的司法管轄區運營，例如對《巴黎協定》做出承諾，這可能導致這些地區的監管或經濟變化。我已經要求機構成員考慮這些公司可能使用哪些數據或指標來告知投資者，他們如何滿足這些要求。

當機構成員匯總他們的建議時，我們從今年春天公眾提交的評論中受益。在其他架構和標準中，許多評論人提到了氣候相關財務訊息披露工作組（TCFD）架構，該架構最近得到了七國集團的認可。^[10]

我已要求員工向這些外部標準制定者學習並受到啟發。不過，我認為，我們應該繼續為我們的市場制定規則，並建立適當的氣候風險披露制度，就像我們在前幾代人為其他披露制度所做的那樣。

相關地，我想討論等式的另一面：資金。

我們已經看到越來越多的基金將自己標榜為「綠色」、「可持續」、「低碳」等。

這些說法背後的訊息是什麼？基本思想是廣告中的真理。

如果一個接力隊聲稱自己是「有史以來最快的」，您可以查看客觀數據（例如世界紀錄）來檢查該聲明。

在投資中，基金通常也會披露客觀指標。「高收益債券基金」傾向於披露相關債券的信用評級和利率摘要等訊息。投資者可以了解資產管理公司為基金使用的標準以及該名稱背後的數據。

然而，當談到與可持續發展相關的投資時，目前資產管理公司可能會用某些術語或他們使用的標準來表達各式各樣的含義。

其中一些基金篩選出某些行業。其他人則斷言其基礎資產的溫室氣體排放或水資源可持續性。

一些資金涉及人為判斷。其他人可能會跟踪外部索引。

「綠色」或「可持續」等標籤對投資者來說意義重大。資產管理者使用哪些數據和標準來確保他們達到投資者的目標—他們向其推銷自己為「綠色」或「可持續」的人？

我認為投資者應該能夠深入了解這些基金的背後是什麼。

因此，我已指示機構成員考慮有關基金經理是否應披露他們使用的標準和基礎數據的建議。我還要求成員考慮我們是否可以全面審視姓名規則。^[11]

總之，我認為更新上市公司披露和基金披露可以為我們的資本市場帶來所需的透明度。這觸及了SEC保護投資者、維護公平、有序和高效市場以及促進資本形成的使命的核心。

在披露方面，投資者已經告訴我們他們想要什麼。

現在是委員會接棒的時候了。

謝謝你。我期待著回答您的問題。

關鍵字：氣候變化、披露、環境披露、ESG、機構投資者、風險披露、SEC、證券監管、可持續性。