發行人募集與發行有價證券法律事項檢查表

律師法律意見書

 

 

         股份有限公司本次為募集與發行               

(有價證券種類、數量、面額及總金額),向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序,包括實地瞭解,與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料,並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本律師法律意見書。

 

依本律師意見,            股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項,並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

 

此致

            股份有限公司

 

 

 

 

 

 

 

              律師事務所

             律師(簽名或蓋章)

中華民國          

 

 

 

4 -0


______________股份有限公司法律事項檢查表

填表注意事項:

一、填報檢查表並出具法律意見書之律師,於最近一年內應未受法務部律師懲戒委員會懲戒,且不得與發行公司、簽證會計師及證券承銷商具有下列關係:

(一)財務會計準則公報第六號規定之關係人。

(二)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

二、請依申報案件之性質適當填報。如有勾選者,請先勾選,並於意見欄逐項敘明勾選之理由(如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面談..)及審核結果。意見欄如不敷使用,請另以附件說明並交互引註。

三、審核及出具法律意見書時應盡專業上應有之注意,且均應查明事實;書面資料亦應核對正本,並就審核結果依參考格式出具適當之意見書。如遇公司拒絕提供資料、發現有異常或違反法令等情事,請於意見書中另以中間段逐項敘明,並於末段明確表示是否影響有價證券之募集與發行。

四、請確實審核填報檢查表並出具意見書,如有錯誤、疏漏、虛偽不實或隱匿之情事,本會將依相關法令規定辦理。

 

一、本次募集與發行有價證券資金之預定用途是否有違反法令規定或公司章程限制之情事。

  • 是 否 不適用

意見:

 

二、有價證券已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者,是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事之虞。

  • 是 否 不適用

意見:

 

共  頁  第   頁

三、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款第一目至第三目所列情事,而該次發行計畫檢附書件內容涉有虛偽隱匿之情事者。

  • 是 否 不適用

意見:

 

四、發行公司依法選任之監察人是否二位以上,且其董事、監察人是否無違反證券交易法第二十六條規定,經行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)通知補足持股尚未補足之情事。

  • 是 否 不適用

意見:

 

五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,是否因違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律,或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪,經檢察官起訴情節重大者。

  • 是 否 不適用

意見:

 

六、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,是否因違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律,或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪,經法院判決有期徒刑以上之罪者。

  • 是 否 不適用

意見:

 

七、發行公司是否有因違反證券交易法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行者。

  • 是 否 不適用

意見:

 

 

八、發行公司於本年度及前一年度是否有違反證券交易法及相關法令規定受本會依證券交易法第一百七十一條至第一百七十八條處分達二次以上之情事。

  • 是 否 不適用

意見:

共  頁  第   頁

九、本次募集與發行有價證券是否經合法決議。

  • 是 否 不適用

意見:

 

十、與證券承銷商書面約定之事項,是否適法。

  • 是 否 不適用

意見:

 

十一、證券承銷商與發行公司間,是否有證券商管理規則第二十六條規定之情事,而不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商。

  • 是 否 不適用

意見:

 

十二、轉投資總額超過實收股本百分之四十者,是否適法。

  • 是 否 不適用

意見:

 

十三、最近年度及本年度截至申報時,董事會及股東會決議之運作:

(一)董事會部分:

1.是否已訂定董事會議事規範。

  • 是 否 不適用

意見:

 

2.董事會議事規範內容有無違反公開發行公司董事會議事辦法。

  • 是 否 不適用

意見:

 

3.董事會之召集程序有無違反董事會議事規範。

共  頁  第   頁

  • 是 否 不適用

意見:

 

4.應提董事會討論事項是否符合公開發行公司董事會議事辦法第7條及第3條第3項規定。

  • 是 否 不適用

意見:

 

5.董事會決議之程序、表決方法及內容,是否適法。

  • 是 否 不適用

意見:

 

6.董事會之表決內容,是否有不利於公司之決議事項。

  • 是 否 不適用

意見:

 

7.董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容是否已揭露於公開說明書中

  • 是 否 不適用

意見:

 

8.董事會議事錄應記載事項是否符合公開發行公司董事會議事辦法第17條規定。

  • 是 否 不適用

意見:

 

9.董事會之議決事項,有公開發行公司董事會議事辦法第17條第2項規定情事之一者,是否已依同項規定於本會指定之資訊申報網站辦理公告申報。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(二)股東會部分:

1.股東會決議之程序、表決方法及內容,是否適法。

共  頁  第   頁

  • 是 否 不適用

意見:

 

2.股東會之表決內容,是否有不利於公司之決議事項。

  • 是 否 不適用

意見:

 

十四、最近年度及申報日止有關董事會成員,是否符合下列規定:

(一)董事會之董事成員是否未少於五人,若不足五人之原因係董事因故解任者,有無於最近一次股東會補選之計畫,但董事缺額達章程所定席次三分之一者,有無自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之

  • 是 否 不適用

意見:

 

(二)政府或法人為公開發行公司之股東時,除經主管機關核准者外,是否未由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。但依規定得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用者,不在此限。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(三)董事間是否有超過半數之席次不得具有配偶、二親等以內之親屬關係但依規定得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用者,不在此限。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(四)監察人間或監察人與董事間是否有至少1席不得具有配偶、二親等以內之親屬關係但依規定得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用者,不在此限。

  • 是 否 不適用

意見:

 

十五、最近年度及本年度截至申報時,關係人交易:(關係人定義參照財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」)

(一)交易程序是否依規定辦理。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(二)交易合約或約定事項是否適法。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(三)是否有不利於公司之約定。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(四)向關係人購買不動產涉有非常規交易者,是否已依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十七條規定辦理下列事項:

1.發行公司就不動產交易價格與設算成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 是 否 不適用

意見:

 

2.發行公司將前揭處理情形提報股東會及將交易詳細內容揭露於公開說明書及年報。

  • 是 否 不適用

意見:

 

共  頁  第   頁

十六、所營事業依環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,該等事項是否依規定辦理。

  • 是 否 不適用

意見:

 

十七、最近年度及本年度截至申報時,是否有環境污染糾紛事件。

  • 是 否 不適用

意見:

 

十八、有污染環境受環保單位處分之情事者,是否已依規定於公開說明書中揭露。

  • 是 否 不適用

意見:

 

十九、最近年度及本年度截至申報時,是否有勞資糾紛情事。

  • 是 否 不適用

意見:

 

二十、最近年度及本年度截至申報時,有勞資糾紛或勞資協議者,是否已依規定於公開說明書中揭露。

  • 是 否 不適用

意見:

 

二十一、最近年度及本年度截至申報時,重大資產交易;(重大資產交易參照本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定)

(一)交易程序是否依規定辦理。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(二)交易合約或約定事項是否適法。

  • 是 否 不適用

意見:

 

共  頁  第   頁

(三)是否不利於公司之約定。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(四)是否依規定公告申報。

  • 是 否 不適用

意見:

 

二十二、最近年度及本年度截至申報時,仍有效存續及締結之重要契約:(如供銷契約、租賃契約、技術合作契約、工程契約及其他影響公司營運之重要契約)

(一)契約之內容是否適法。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(二)是否有不利於公司之約定

  • 是 否 不適用

意見:

 

(三)契約內容是否依規定於公開說明書中揭露。

  • 是 否 不適用

意見:

 

二十三、最近年度及本年度截至申報時,是否發生下列事項:

(一)存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信之情事。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(二)重大訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件。

  • 是 否 不適用

意見:

共  頁  第   頁

 

(三)董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之十以上股東及從屬公司之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(四)()()任一事項者,是否依規定於公開說明書中揭露。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(五)嚴重減產或全部或部分停工。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(六)廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(七)有(六)事項者:

  1. 1.  交易程序是否依規定辦理。
  • 是 否 不適用

意見:

 

  1. 2.  交易合約或約定事項是否適法。
  • 是 否 不適用

意見:

 

  1. 3.  是否有不利於公司之約定。
  • 是 否 不適用

意見:

共  頁  第   頁

 

(八)締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(九)讓與全部或主要部分之營業或財產。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(十)受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(十一)有合併、收購、分割或因分割而受讓之情形者。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(十二)()()()(十一)任一事項者:

  1. 1.     是否適法。
  • 是 否 不適用

意見:

 

  1. 2.     是否有不利於公司之情事。
  • 是 否 不適用

意見:

 

(十三)法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定裁定股票禁止轉讓。

  • 是 否 不適用

意見:

 

共  頁  第   頁

(十四)董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(十五)變更簽證會計師。但變更事由係會計師事務所內部調整者,不包括在內。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(十六) 重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易,對公司財務或業務有重大影響者

  • 是 否 不適用

意見:

 

(十七) 其他足以影響公司繼續營運之重大情事

  • 是 否 不適用

意見:

 

二十四、有二十三所列情事之一者,是否規定於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告申報。

  • 是 否 不適用

意見:

 

二十五、公司若有私募有價證券者,是否符合下列規定:

(一) 依公司法第二百四十八條規定私募之公司債或證券交易法第四十三條之六規定私募之有價證券,於價款或股款繳納完成日起十五日內向本會指定之資訊申報網站申報相關發行資料。

  • 是 否 不適用

共  頁  第   頁

意見:

 

(二) 對私募有價證券嗣後無償配發股票,公司如有印製股票並實體交付者,對配發予同一股東之股票如有限制轉讓及非限制轉讓股票,應分開印製。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(三) 是否依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理。

  • 是 否 不適用

意見:

 

二十六、公司前各次發行之轉換、附認股權有價證券、員工認股權憑證,其轉換或認購以新股交付者,是否依本會處理準則規定,於交付股票當季結束後十五日內向本會指定之資訊申報網站公告申報前一季新增發行之股數,並於新股發行後,每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。

  • 是 否 不適用

意見:

 

二十七、有公司法第二百十一條規定之情事者,是否已依規定辦理。

  • 是 否 不適用

意見:

 

二十八、上市(或上櫃)公司是否有台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一第五款(或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十二條之二第六款)規定公司營業範圍有重大變更,不宜繼續上市(或櫃檯)買賣之情事。

  • 是 否 不適用

意見:

 

二十九、上市(櫃)公司買回之庫藏股票依證券交易法第二十八條之二第四項規定應辦理變更登記者,是否已辦理變更登記。

  • 是 否 不適用

共  頁  第   頁

意見:

 

三十、前次辦理增資公開發行新股或發行公司債,是否已依公司法第二百七十三條或第二百五十二條規定辦理公告。

  • 是 否 不適用

意見:

 

 

三十一、是否已於最近年度股東會日前將年報之電子檔上傳本會指定之資訊申報網站並書面抄送證基會及相關單位。

  • 是 否 不適用

意見:

 

 

三十二、發行公司編製之公開說明書是否依本會「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」規定揭露。

  • 是 否 不適用

意見:

共  頁  第   頁


〔申報現金發行新股者適用〕

三十三、章程所定股份係分次發行或全額發行。

  • 分次發行 全額發行

意見:

 

三十四、本次發行新股及附認股權特別股預計認購之股數加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數及已發行附認股權公司債、附認股權特別股、員工認股權憑證可認購股份總數,是否須修正公司章程所定資本額,如須修正者,其修正是否經合法決議。

  • 是 

意見:

 

三十五、本次現金增資計畫之重要內容(如發行價格訂定之依據及合理性、認股率、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)是否列成議案,提董事會或股東會討論並決議通過;如須提股東會通過者,是否已依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第四條第一項第八款規定辦理;另如須經目的事業主管機關同意者,是否取具目的事業主管機關之同意函。

  • 是 否 不適用

意見:

 

三十六、本次發行股份種類、總額及發行條件:

(一)種類:

共  頁  第   頁

(二)總額:

(三)每股發行價格:

(四)對外公開發行之比率:

(五)保留予員工認購之比率:

(六)新股之權利義務:

(七)畸零股之處理:

(八)認購不足之處理:

(九)承銷方式:

(十)依證券交易法第二十八條之一第三項但書規定辦理者,是否已經股東會決議通過。

  • 是 否 不適用

意見:

 

三十七、三十六、(四)至(九)之事項是否適法。

  • 是 否 不適用

意見:

 

三十八、章程所定股份採分次發行者,本次發行之股份是否符合規定比例。

  • 是 否 不適用

意見:

 

三十九、本次發行新股是否有公司法不得公開發行新股之限制。

  • 是 

意見:

 

四十、本次發行新股是否有公司法不得公開發行具有優先權利特別股之情事。

  • 是 否 不適用

意見:

 

共  頁  第   頁

四十一、本次發行新股員工所認股份是否限制於一定期間內不得轉讓。

  • 是 

意見:

四十二、本次發行新股所得資金,如係用於收回已發行之特別股,是否有損害特別股股東按照章程應有之權利。

  • 是 否 不適用

意見:


〔申報合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割發行新股者適用〕

三十三、章程所定股份係分次發行或全額發行。

  • 分次發行 全額發行

意見:

 

三十四、本次發行新股之股數加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數及已發行附認股權公司債、附認股權特別股、員工認股權憑證可認購股份總數,是否須修正公司章程所定資本額,如須修正者,其修正是否經合法決議。

  • 是 否 

意見:

 

三十五、本次發行股份種類、總額及發行條件:

(一)種類:

(二)總額:

(三)換股比例:

(四)新股之權利義務:

意見:

 

三十六、章程所定股份採分次發行者,本次發行之股份是否符合規定比例。

  • 是 

意見:

共  頁  第   頁

 

三十七、本次發行新股是否有公司法不得公開發行新股之限制。

  • 是 

意見:

 

三十八、本次發行新股是否有公司法不得公開發行具有優先權利特別股之情事。

  • 是 否 不適用

意見:

 

三十九、公司於召開董事會決議併購事項前,是否委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,並分別提報董事會及股東會。但依法規定無須召開股東會決議併購事項者,得不提報股東會。

  • 是 否 不適用

意見:

 

四十、本次合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割發行新股是否經雙方股東會、董事會之適法決議。

  • 是 

意見:

 

四十一、本次合併契約、受讓他公司股份計畫、轉換契約或分割計畫之內容是否適法。

  • 是 

意見:

 

四十二、合併、受讓他公司股份、收購或受讓分割發行新股是否符合公司法第一百四十條規定。

  • 是 

意見:

 

共  頁  第   頁

四十三、本次若與外國公司合併者,是否符合企業併購法第二十一條之規定。

  • 是 否 不適用

意見:

 

四十四、公司決議合併時,是否依公司法第七十三條編造資產負債表及財產目錄,並向各債權人分別通知及公告,但若屬企業併購法第十八條第六項規定之非對稱式合併或第十九條第一項規定之簡易合併者,應依同法第二十三條規定辦理。

  • 是 否 不適用

意見:

 

四十五、公司以股份轉換方式收購他公司股份未達百分之百者,是否依公司法第一百五十六條第六項及處理準則受讓他公司股份發行新股案件之相關規定辦理。

  • 是 否 不適用

意見:

 

四十六、本次申報依法律規定進行收購發行新股,是否符合企業併購法第二章第二節收購專節規定之交易類型。

  • 是 否 不適用

意見:

 

四十七、公司本次以股份轉換方式將他公司收購為百分之百持股之子公司,是否符合下列規定:

(一)公司股東會之決議,依企業併購法第二十九條規定,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行公司,出席股東之股份總數不足前揭定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之,但章程有較高規定者,從其規定。

  • 是 否 不適用

意見:

 

共  頁  第   頁

(二)公司及他公司之董事會,依企業併購法第三十條規定,作成轉換契約或轉換決議並提交雙方股東會決議。

  • 是 否 不適用

意見:

 

四十八、公司本次申報因受讓分割發行新股,被分割公司是否符合下列規定:

(一)被分割公司董事會依規定作成分割計畫書,並於發送分割承認決議股東會之召集通知時,一併發送於股東。

  • 是 否 不適用

意見:

 

(二)被分割公司為分割之決議後,依企業併購法第三十二條規定即向各債權人分別通知及公告,並指定三十日以上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。。

  • 是 否 不適用

意見:

 

四十九、公司本次進行併購或受讓他公司股份之行為,是否應經行政院公平交易委員會許可。如是,是否已取得許可。

  • 是 否 不適用

意見:

 

五十、公司本次進行併購或受讓他公司股份之行為,是否應經經濟部投資審議委員會許可。如是,是否已取得許可。

  • 是 否 不適用

意見:

 

五十一、金融機構併購者,是否符合金融機構合併法、金融控股公司法之規定。

  • 是 否 不適用

共  頁  第   頁

意見:


〔申報發行公司債者適用〕

三十三、已發行與本次申報發行公司債之總額,是否符合規定限額。

  • 是 否 不適用

意見:

 

三十四、已發行與本次申報發行無擔保公司債之總額,是否符合規定限額。

  • 是 否 不適用

意見:

 

三十五、是否有不得發行公司債之情形。

  • 是 否 不適用

意見:

 

三十六、是否有不得發行無擔保公司債之情形。

  • 是 否 不適用

意見:

 

三十七、受託契約是否有對公司重大限制或不利於公司債債權人之約定。

  • 是 否 不適用

意見:

 

共  頁  第   頁

 

三十八、本次發行公司債計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)是否列成議案,提董事會或股東會討論並決議通過;如須經目的事業主管機關同意者,是否取具目的事業主管機關之同意函。

  • 是 否 不適用

意見:

三十九、本次申報發行公司債是否擔保。

(一)有擔保者,擔保之種類、名稱、證明文件:                                                                                             o是 o

1.種類:

2.名稱:

3.證明文件:

(二)有發行保證人者,其名稱及證明文件:

1.名稱:

2.證明文件:

(三)保證契約是否有不利於公司債債權人之約定。

  • 是 否 不適用

意見:

 

四十、本次申報發行轉換公司債或附認股權公司債者:

(一)本次預計轉換或認購之股數加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數及已發行附認股權公司債、附認股權特別股、員工認股權憑證可認購股份總數,是否須修正公司章程所定資本額,如須修正者,其修正是否經合法決議。

  • 是 否 

意見:

 

(二)發行及轉換或發行及認股辦法中訂定事項之內容是否適法。

  • 是 否 不適用

意見:

共  頁  第   頁

 

四十一、銀行發行轉換金融債券、交換金融債券及其他涉及股權之金融債券,是否符合銀行法第七十二條之一及第九十條第一項規定。

  • 是 否 不適用

意見:

 

四十二、承銷方式:

 

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