公司法於民國102年時，增訂公司法第一百五十四條第二項:「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」使股份有限公司中，濫用公司法人地位脫免責任之股東，於情節重大時亦須負責。
其背後之立法法理，即是來自英美法的揭穿公司面紗原則，此一原則又稱「法人格否認理論」，其目的在於防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。但在102年的修法時，立法者並未對有限公司作相同的修正，產生立法漏洞，學者多有批評。
本次修法即對此部分做了修正，增訂公司法第99條第二項規定:「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」，使得有限公司之股東，於濫用公司法人地位積欠債務且情節重大之情形，失去有限責任之保護而亦須責任，且不以出資額為限，失去有限責任之保護。
又此一制度因為是對公司法人格的否認，所以學者多主張法院在適用此一規定時，須要遵守最後手段性和輔助性，在法院能以其他規定補償債權人之損失時，即不應該使用本條。
法條修正對照表
|
公司法第99條原條文 |
公司法第99條現行條文 |
|
各股東對於公司之責任，以其出資額為限。 |
各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節 重大而有必要者，該股東應負清償之責。 |
文章標籤
全站熱搜
留言列表
友好網站連結 
