眾律國際法律事務所

在Medium閱讀

英屬維京「離岸公司」（專題二）—分論「獨立投資組合公司」

「獨立投資組合公司」（Segregated Portfolio Company, SPC）是指根據《英屬維京群島商業公司法》（下稱「維京公司法」）第7部分註冊之公司。簡而言之，此類公司有助於合法地在同一法律實體中的各個獨立投資組合間劃分資產和負債；前述資產是指：（1）隔離投資組合資產，即每一隔離投資組合之資產和負債；或（2）公司之一般資產，即不含在任何獨立投資組合中之資產；這使到特定隔離投資組合之債權人只能對該隔離投資組合之資產進行補救，且若此資產不足以清償債權人對一般資產之債務，則該資產不得作為投資組合；也就是說，透過這樣的資產結構，得以在隔離投資組合之間合法地隔離其資產和負債，相較於其他類別結構而言，其能提供較強的破產保護機制。[1]

所謂「獨立投資組合公司」

係指符合維京公司法第138條第4項規定的單一法人實體（Single Legal Entity），其得創建一個或多個獨立投資組合，而該獨立投資組合內部或該公司內部之獨立投資組合（每個單獨的投資組合均應單獨標識或指定，並在這種標識或名稱中標示「單獨的投資組合」（“Segregated Portfolio”）字樣）不構成與公司分離之法人實體，以將獨立投資組合內或代表獨立投資組合持有之公司資產和負債與公司資產和負債隔離在公司之任何其他獨立投資組合中或以其名義持有之股份，或不在公司的任何獨立投資組合中或代表該公司之資產和負債而持有之股份；具體而言，依據維京公司法第159條規定，即要求獨立投資組合公司需獲得委員會（the Commission）（委員會係指依據2001年的《維京群島金融服務委員會法》設立之「金融服務委員會」，英文：「Financial Services Commission」）之核准方能創建獨立投資組合[2]，則該公司除非獲得該委員會事先書面核准[3]，否則不得創建獨立投資組合；若該類公司未經委員會之核准逕行成立，即屬犯罪，一經簡易程序判決，得處罰款美金10,000元。[4]

「獨立投資組合公司」之設立[5]

首次，需已獲證監會書面批准之股份有限公司，得成立為獨立投資組合公司；惟若已經註冊成立，則由註冊官註冊為獨立投資組合公司。惟證監會僅能基於以下情況，方才以書面形式來批准此類公司之成立或將現有公司註冊為獨立投資組合公司：（1）依據《2008年維京群島保險法》獲得保險人之資格；（2）已在或將在其註冊成立時，被確認為專業基金（Professional Fund）或私人基金（Private Fund）或已依據《1996年維京群島共同基金法》註冊之公共基金（Public Fund）;（3）已註冊或未註冊成立之公司：其一係依據《2010年維京群島證券及投資商業法》（Securities and Investment Business Act, 2010）成立之投資商業公司、其二係依據《2008年維京群島保險法》授予保險經理（Insurance Manager）或保險中介人（Insurance Intermediary）之資格；（4）進行受《1990年銀行和信託公司法》（the Banks and Trust Companies Act, 1990）、《1990年公司管理法》（Company Management Act, 1990）或《2009年融資和貨幣服務法》（Financing and Money Services Act, 2009）規範之相關活動。最後，除非證監會給予書面批准，否則註冊官不得將公司註冊為獨立投資組合公司。

設立「獨立投資組合公司」之相關費用[6]