眾律國際法律事務所

從守門人角度思考會計師應扮演之角色

眾律國際法律事務所 范國華／主持律師、吳尊傑／法務助理

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近年來，不管是康友抑或是淘帝所衍生之弊案。這意味著吾人須正視會計師在資本市場中的角色定位及釐清其責任的問題。參現行法對會計師民事責任之規定，明定會計師對於承辦業務所為之行為，承擔法律上責任。[1]若有損害，並應賠償。[2]從會計師之組織形式角度思考，1人或以上會計師依規定得組成以下四種組織形式：(1)個人會計師事務所；(2)合署會計師事務所；(3)聯合會計師事務所；以及(4)法人會計師事務所。[3]惟不管是何一會計師組織形式，會計師皆應有維護其專業品質，並健全其在經濟活動中專業功能的存在。[4]因此，會計師應以「信譽中介」為其存在目的，適當扮演資本市場中公司守門人的角色。

事實上，若依美國公司法權威John C. Coffee教授之見解，[5]其認為有效的公司是依靠「守門人」（不以會計師為限，律師和投資銀行家亦應包括在內）來保護投資者和股東的利益，並以公正且準確的方式來編列公司之財務報告，從而有助於投資者、股東對公司進行客觀評價，這可稱之為「信譽中介」。換言之，讓獨立的專業人士介入投資者和管理者之中，以達到降低公司代理成本之目的。反之，若缺乏「守門人」這一角色，則公司治理結構亦必然會受到影響，嚴重者乃至廣大投資人。然而，扮演像「看門狗」一樣的角色（watchdog role），也並不總是代表問題就迎刃而解。

不過，「信譽中介」（reputational intermediaries）依然有其用武之地。最早採用此一名詞的人是Ronald J. Gilson教授，其認為[6]「信譽中介」係通過諸如金融分析師、評級機構之類的資訊中介機構（information intermediaries）的服務，並通過使用會計師等第三方驗證程序來實現處理成本之規模經濟和範疇經濟。最重要的是，前述中介機構的價值在於其利用規模經濟和範疇經濟的能力。當中尤其是充當第三方認證機構的會計師，其亦得作為信譽中介機構。惟對會計師而言，其核心功能是會計師的獨立信譽，但只在可期望會計師公平對待客戶的情況下，其驗證之資訊才可以被信賴。

綜觀全球，牽涉到會計師的弊案卻層出不窮。推其要者，非安隆案莫屬，值得反思的是，本案何以讓一家曾經的「Big Five」會計師事務所一夜崩塌。在本案發生之前，美國公共監督委員會（Public Oversight Board, POB）其實已對會計產業進行相當大的監督；惟在事發後，美國證券交易委員會主席哈維·皮特（Harvey L. Pitt）於2002年在沒有諮詢公共監督委員會的情況下，逕對其「自治系統」（system of self-regulation）提出一系列質疑，導致該會於2002年5月被解散。取而代之的是美國財務會計準則委員會（Financial Accounting Standards Board, FASB），後者在往後的會計準則改革中起到重要作用。屆2003年1月，FASB公布新的會計準則，旨在迫使美國公司將數以十億美元從表外實體轉移到公司之資產負債表中，以便SEC加強對會計師產業的監督。[7]

回到臺灣的情況，當進入後康友時代，這會否代表著身為「Big Four」之一的「勤業眾信」（Deloitte & Touche）將一蹶不振？[8]至於主管機關會對後危機時代的會計產業採何監管模式？從現階段主管機關所採之補救措施而言，金管會欲循加強定期對會計師事務所進行檢查、設有會計師懲戒委員會和複審委員會及設立審計品質準則指標等三方面來著手強化會計師之簽證品質。[9]除此之外，有鑑於過去十年會計圈削價競爭，促使朝野共推會計師法第10條的修正草案，訂定簽證公定標準，以免參差的簽證品質再一次坑殺資本市場中廣大的投資人。[10]從而落實會計師理應扮演的「信譽中介」的角色。

原文連結，請參見：https://www.storm.mg/article/3750872。