眾律國際法律事務所

從美國證交會主席的言論中觀察全球資本市場之發展趨勢（三）SEC主席Gensler在CFO網絡峰會上的講話

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員^[1]

謝謝Jean的介紹和問題。在我回答之前，按照慣例，我想說明我的觀點是我自己的，而不代表我的委員或機構成員發言。

您的問題與這些觀眾特別相關。我很高興有機會分享一些關於高階管理人員持股的想法，以及內部人員（首席財務官、董事和其他高階管理人員）出售他們所屬公司的股份的方式。

正如這些觀眾所知，核心問題是這些內部人士經常擁有公眾沒有的重要訊息。

當我開始從事金融業時，公認的做法是，此類內部人士會將他們的交易限制在當時和現在已知的交易窗口內：在季度收益公告和其他主要公司披露之後的有限時間段內。

大約20年前，美國證券交易委員會在《1934證券交易法》第10b5-1條中進一步解決了這個問題。該規則為公司內部人員和公司本身買賣股票提供了積極的辯護，只要他們在了解重大非公開訊息之前善意地採用他們的交易計劃。

在我看來，這些計劃已經導致我們的內線交易制度出現真正的裂痕。

因此，我已要求機構成員就如何更新第10b5-1提出建議，供委員會考慮。

首先，當內部人士或公司採用第10b5-1條的計劃時，目前在他們進行首次交易之前不需要冷靜期。我擔心一些不法行為者會將此視為參與內線交易的漏洞。

研究表明，第10b5-1條的計劃中14%的限制性股票銷售在計劃採用後30天內啟動了計劃交易，大約五分之二的計劃在前兩個月內啟動。^[2]

強制執行4到6個月冷靜期的提案得到了共和黨、民主黨、美國證券交易委員會前主席傑伊克萊頓（Jay Clayton）和現任委員卡羅琳克倫肖（Caroline Crenshaw）和艾莉森赫倫李（Allison Herren Lee）的公開支持。^[3]我認為這種方法值得進一步考慮。

其次，目前對何時可以取消10b5-1計劃沒有限制。

因此，內部人員在掌握重大非公開訊息時可以取消計劃。這對我來說似乎是顛倒的。它還可能削弱投資者的信心。

在我看來，取消計劃可能與進行實際交易一樣具有經濟意義。這是因為重大的非公開訊息可能會影響內部人員取消銷售訂單的決定。因此，我要求機構成員考慮何時以及如何取消計劃的限制。

第三，沒有關於第10b5-1條計劃的強制性披露要求。我相信更多地披露個人和公司對第10b5-1條計劃的採用、修改和條款的訊息可以增強對我們市場的信心。

第四，內部人員可以採用沒有限制數量的第10b5-1條計劃。由於能夠進入多個計劃並可能取消它們，內部人士可能會錯誤地認為他們有一個「自由選擇」，可以隨意選擇有利的計劃。我已要求機構成員考慮是否應限制第10b5-1 條允許的計劃數量。

別搞錯了：按照今天的規則，取消或修改任何第10b5-1條的計劃都會質疑它們是否是出於善意簽訂的。如果內部人員在使用第10b5-1條的計劃時，沒有善意行事，則這些計劃不會為他們提供肯定的辯護。

此外，我已經要求機構成員考慮對該規則進行其他潛在的改革，包括與股票回購的交叉點。

您的許多公司可能已經在做這些事情，因為它們被認為是第10b5-1條計劃的最佳實踐。

不過，我相信，如果始終需要這些做法，我們的資本市場可能會得到更好的服務。除了評估規則本身之外，SEC成員還將使用我們工具箱中的所有工具，以確保我們能夠識別和懲罰濫用第10b5-1條計劃的行為。

這些問題說明了投資者對市場的信心——從工薪家庭到大型機構再到內部人士，每個人都擁有公平的競爭環境。任何時候我們都可以增加投資者對市場的信心，這是一件好事。它幫助尋求籌集資金、發展和創新的投資者和企業。

謝謝你。

關鍵字：披露、資訊不對稱、內線消息、內線交易、投資者保護、SEC 10b-5、美國證券交易委員會、SEC執法、SEC、證券執法、證券監管、Gary Gensler。