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票面金額股與無票面金額股-閉鎖型公司發行股票之選擇（上）/實習律師林夏陞

一、前言

　　資本維持原則係指公司於設立後、存續期間內，公司至少需經常維持相當於資本額之財產，已具體財產充實公司的抽象資本，其目的係為保障公司之債權人，避免日後債權人之債權因實收資本不足而無法獲得求償。[1]而票面金額制度為我國公司對於資本維持原則之落實，票面金額股係指股份每股具有一定金額，而其金額又應歸於一律，且每股金額即股份總數為章程應記載事項。[2]相對概念係無票面金額股，係指股票上只記載其表彰之股份數，而未記載票面額之股份。[3]

　　我國公司法對於股份有限公司係採票面金額制度，然今年六月中，我國公司法新增之閉鎖型股份有限公司章節第356條之6規定，公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。換言之，我國公司法對於閉鎖型公司所採取之票面金額制度有所鬆綁，但是相對地，也使得閉鎖型公司於設立時須考量兩者制度之差異、優點，選擇最適合自己公司需求之制度。

二、無票面金額股之優點

　　外國立法例上有部分國家採取無票面金額股制度，[4]其制度對於股票市場之發展固然有一定之助益，然其亦有一定之負面影響，故公司於選擇時需審慎為之。以下整理此制度之優點：

（一）股票發行價格更具彈性，籌措資金更便利

　　採取此制度，董事會於發行股票時，對於發行價格有彈性的空間，不受到最低發行價格之限制。[5]若係依照我國公司法第140條所採取之票面金額股制，當公司發行在外股票之交易價格低於票面金額時，公司將不易透過發行新股籌措資金，蓋依第140條規定，股票之發行價格不得低於票面金額，此時欲認購之人，寧可向市場購買股票而不願向公司購買新股。[6]相反地，無票面金額股並不受到票面價額之限制，董事會得自行評估適當、合理的價格，避免發行的股票乏人問津。

（二）有助於帳面上虧損之填補

　　無面額之發行股價由董事會決定，又其發行價格之收入，一部分為股本、另一部分為資本公積。若股本越低，資本公積就越高。資本公積得用以抵消公司之虧損，對於公司財務報表及會計帳目得以美化，也有利於之後若需向銀行借款、發行公司債、發行新股等需求。若採無票面金額股，公司得以彈性之方式，安排其股本、資本公積之規劃，利於公司財務健全發展。[7]

（三）投資人更為謹慎評估股要之真實價值

　　就目前票面金額股票實施情形，投資人往往以面額做為股票之最低保障金額，忽略股票之真正價值。若股票未記載面額，則投資人將更謹慎評估股票的真實價值，避免投資人以股票面額做為股票真正價值之誤解。[8]