續前篇：公司證券-家族合夥問題（二）中描述的家族故事，在一審敗訴的大哥想抗辯到底，提起上訴，讓案件來到高等法院。
大哥的主張相當有趣：除了爭執一審時主張的「彼此是隱名合夥關係」之外，大哥還認為因弟弟要求移轉登記股份的兩家公司均在海外，主張這應該是屬於外國地而具有涉外因素！爭執本案件應以兩家外國公司的登記地、要以該兩國的法律為最適切法律才行！
對此，二審法官再一次為雙方整理爭議：
首先雙方皆同意，
1.不爭執的事實有兩人為兄弟關係，並且在事業上是合夥夥伴。
2.大哥在成立兩家海外公司時都只登記自己一人為股東。
3.原本合夥人有四兄弟，然另外兩位弟弟已先後退股，故現在的合夥關係為兄弟兩人
主要爭執點為：弟弟是否真有同意由大哥在海外設立兩家境外公司，並且登記為一人股東？兩人的關係是否真如大哥所主張，是「隱名合夥」的關係？
判決書上指出，
合夥為二人以上互約出資以經營共同事業的契約，隱名合夥則為當事人約定一方對於他方所經營之事業出資，而分受其營業所生利益，及分擔其所生損失的契約。合夥所經營之事業，係合夥人全體共同之事業，隱名合夥所經營之事業，則係出名營業人之事業，非與隱名合夥人共同之事業。
而套用在兄弟兩人的問題上，苟其契約係互約出資以經營共同之事業，則雖約定由合夥人中一人執行合夥之事務，其他不執行合夥事務之合夥人，僅於出資之限度內負分擔損失之責任，亦屬合夥而非隱名合夥。
由此可知，兄弟倆之間的合夥人關係，且雙方之間並無變更原合夥契約為隱名合夥之決議。大哥未就此項抗辯事實另行提出確實證據方法，僅以空泛之詞妄加爭執。
至於大哥主張的外國法律適用，二審法官認為，雙方並沒有明示約定合夥契約的適用法律，且兩人在中華民國台灣均設有住所，依照涉外民事法律適用法20條第2及3項，應推定以我國法律為最適切法律。大哥所爭執的應該用兩家外國公司當地法規，這對法律尚有誤解。二審維持一審判決結果，大哥必須將屬於弟弟的股份移轉登記，還給弟弟。
本件上訴讓我們又可以延伸了解法律的適用以及涉外民事法律適用法，這對於在海外或是跨國經營事業的中小企業負責人相當重要，諸如本件的合夥關係，就又能延伸閱讀-企業法顧常見問題：買賣合約簽訂眉角
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