眾律國際法律事務所

美國證交會主席在小型企業資本形成諮詢委員會上的講話（十一）：SPAC如何助小企業「展翅高飛」？

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

謝謝你，卡拉（加勒特）。很高興再次與這個委員會在一起。我要感謝本會成員花時間及願意代表美國小企業的利益。按照慣例，我想指出我不是代表本人所屬委員會或SEC成員發言。

我期待著您從今天討論中，得到關於往後各輪私募融資以及進入我們公開市場的途徑的解讀。

上次我們聚在一起時，我談到了我的父親山姆·根斯勒，他是一個小企業主，從來沒有超過幾十名員工。他沒有像今天的許多小企業主那樣利用資本市場。

作為一個社會，美國擁有世界上最大、最成熟、最具創新性的資本市場。我們的公司，包括小企業，比其他國家的公司更依賴我們的資本市場。

考慮一下：美國資本市場佔全球資本市場的38%。[2]這甚至超過了我們對世界國內生產總值的影響，我們在世界國內生產總值中佔有24%的份額。[3]

此外，公司債券，一個10萬億美元的市場，[4]與該國商業銀行貸款的規模大致相同。[5]

從廣義上講，隨著小企業的發展，它們通常會從銀行市場借貸轉向資本市場借貸。在我們的市場中擁有這種廣度、深度，有助於資本的形成。這就是為什麼我們想讓它們盡可能高效。

在這種情況下，我想談談本委員會今天將討論的一個主題：特殊目的收購公司（SPAC）。

今年，SPAC出現了前所未有的增長，為傳統的首次公開募股（IPO）提供了類選擇。隨著技術和市場不斷發展以挑戰現有的商業模式，重要的是要考慮我們如何保護投資者和促進資本的形成。

有了SPAC，公司和他們的投資者之間就會產生很多成本。我認為加強披露和其他規定可以增加這個市場的競爭。

SPAC是通過我所說的「空頭支票IPO」從公眾那裡籌集資金的空殼公司。他們通常有兩年的時間來尋找目標公司並與之合併。

SPAC發起人通常會預先獲得20%的所有權份額，但前提是他們稍後會真正進行交易。第一階段的投資者可以在找到目標後贖回，讓未贖回的投資者和後來的投資者首當其衝。

一旦找到目標公司，SPAC通常會通過稱為私人投資公開股票（PIPE）的交易籌集更多資金。這些交易為新投資者（主要是大型機構）提供了將資金投入目標IPO的機會。

這些PIPE投資者通常可以用低於目標IPO後股價的折扣價購買股票，或者獲得普通投資者無法獲得的其他利益或付款。

結果？PIPE投資者通常比散戶投資者獲得更好的交易，散戶投資者的投資可能會被進一步稀釋。

這種結構要承擔很多成本——無論是贊助費、PIPE投資者的稀釋，以及投資銀行或財務顧問的費用。這些成本由試圖進入市場的公司和普通投資者承擔。這些費用可能來自散戶的投資資金。

我認為對於考慮通過SPAC上市的小企業來說，考慮這些成本以及這是否屬於目標公司的最佳方法也很重要。

我已經向機構成員詢問了有關我們如何更新規則的建議，以便投資者更好地了解SPAC可能存在的費用、成本和衝突。

然而，我確實認為值得考慮我們從SPAC和直接上市中學到的東西，以及是否有任何可能適合傳統IPO的變化。

我期待聽到公眾（包括本委員會），就這些話題發表意見。

謝謝你。

關鍵字：資本形成、首次公開募股、併購、SEC、SEC執法、證券執法、證券監管、SPAC、特殊目的載體。