眾律國際法律事務所

美國證交會主席講話（十七）—關於《控股外國公司責任法》最終修正案的說明

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

今天是2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了其實施《2020年控股外國公司責任法案》（HFCAA）的規則的最終修正案。今天的修正案最終確定了委員會在3月份通過的臨時最終規則，該規則已經解決了HFCAA的提交和披露要求，並進行了兩項修改。首先，他們闡明了這些要求如何適用於可變利益實體。其次，它們包括標記訊息的要求，例如：審核員姓名及其職位。今天的新聞稿還規定了委員會在根據該法案確定發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。

這條最終規則進一步加強授權國會制定法律，並觸及了SEC保護投資者使命的核心。

我們的證券制度有一個基本的交易，它是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（(Sarbanes–Oxley Act)）在兩黨基礎上由國會提出的。如果你想在美國公開發行證券，審計你的賬簿的公司必須遵守公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查。雖然50多個司法管轄區與PCAOB合作以允許進行必要的檢查，但歷史上有兩個沒有：中國、中國香港特區。

去年，該法案再次在兩黨的基礎上提出——國會表示，現在是世界各地所有司法管轄區的審計公司完全遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的時候。HFCAA 規定，如果政府當局連續三年不允許外國公司的審計師將其工作底稿公開給 PCAOB檢查，則可能會禁止這些公司審計的公司的證券在美國交易。

最終的規則將允許投資者輕鬆識別其審計公司位於PCAOB無法完全檢查的外國司法管轄區的註冊人。此外，外國發行人將被要求披露外國政府在這些實體中的所有權水平。

SEC和PCAOB將繼續合作，確保進入美國資本市場的外國公司的審計師遵守我們的規則。我們希望外國政府將與PCAOB合作，採取行動實現這一目標。

我要感謝以下SEC成員為這些最終修正案所做的辛勤工作：公司財務部的 Renee Jones、Lisa Kohl、Betsy Murphy、Luna Bloom 和 John Fieldsend；交易和市場部的David Saltiel、David Shillman、Ted Venuti、Sarah Schandler、Terri Evans、Michael Ogershok、David Michehl和Joanne Kim；

投資管理部的Brian Johnson和Blair Burnett；總法律顧問辦公室的Bryant Morris、Janice Mitnick、Maureen Johansen、Ken Alcé、Marie-Louise Huth、Robert Teply和Meridith Mitchell；經濟和風險分析部的Jessica Wachter、Vlad Ivanov和Chantal Hernandez；總會計師辦公室的Natasha Guinan、Omid Harraf 和Shehzad Niazi；和考核部的Michael Hershaft。

關鍵字：會計準則、外國發行人、控股外國公司責任法、國際治理、PCAOB、薩班斯-奧克斯利法案、SEC、SEC規則制定、證券監管。