眾律國際法律事務所

美國證交會主席關於修訂與內線交易有關的法律10b5-1之說明（二十）

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

首先，委員會正在考慮對規則10b5-1的擬議修訂，以及草擬的新披露要求。我支持這些修正案，因為如果通過，它們將有助於彌合我們內線交易制度中的潛在漏洞。

今天的提案涉及公司和公司內部人士，包括首席執行官、首席財務官、其他高管、董事和高級管理人員等交易公司股票的方式。

核心問題是，這些內部人士經常擁有公眾沒有的重要訊息。那麼他們如何才能以對市場公平的方式買賣股票呢？

大約20年前，制定了證券交易法第10b5-1條規則。該規則為公司內部人員和公司買賣公司股票提供了積極的辯護，只要他們在了解重大非公開訊息之前善意地採用他們的交易計劃。

在過去的20年裡，我們聽到了對規則第10b5-1條的擔憂，並看到了漏洞——今天的提案將有助於填補這些漏洞。

今天的提案將為規則10b5-1(c)(1)下的現有肯定性辯護增加新的條件，以幫助解決與使用該辯護相關的潛在濫用行為的擔憂。

首先，該提案將為任何新的或更改的計劃的高級職員和董事設定120天的冷靜期。對於交易自己有價證券的公司，該提案將建立30天的冷靜期。這樣的冷靜期將更清楚地將建立交易計劃與實際交易區分開來。

其次，今天的提案將禁止重疊計劃，並將單一交易計劃限制為每12個月制定一次交易計劃。目前，由於能夠制定多個計劃，內部人士可能會根據自己的喜好在有利的計劃中進行挑選。

第三，今天的提案將增加一個條件，即高級職員和董事在通過或修改計劃時證明他們沒有掌握重大的非公開訊息。

第四，所有計劃都必須誠信簽訂和營運。

此外，今天的提案將為發行人制定一些新的披露要求，涉及(a)在報告季度內採用的任何交易計劃；(b)內線交易政策和程序；(c)向高管授予彈簧式期權（spring-loaded options）。此類披露將使股東能夠評估發行人的內線交易政策。

最後，談談內線禮物。我想指出，證券的慈善禮物受內線交易法的約束。我很高興該提案將提高這些禮物的能見度（通過表格4）。

這些問題說明了投資者對市場的信心。任何時候我們都可以增加投資者對市場的信心，這是一件好事。它可以幫助投資者決定把錢放在哪裡。它降低了尋求籌集資金、發展和創新的企業的資本成本，從而促進了資本形成。我很高興支持今天的提案，並在獲得委員會批准後，期待公眾的反饋。

我感謝我的委員們在這個提案上的時間和合作。我要感謝為這條規則工作的全體SEC成員：名單略譯。

關鍵字：內線消息、內線交易、不當行為、規則10b-5-1、SEC、SEC執法、SEC規則制定、證券執法、證券監管。