眾律國際法律事務所

美國證交會主席關於投資管理行業網絡安全改革的聲明（二十六）

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

今天是2022年2月9日，委員會正在考慮一系列全面改革，以改善註冊投資顧問、註冊投資公司和業務發展公司的網絡安全風險管理。我很高興支持這項提議，因為如果通過，它將改善顧問和基金的網絡安全風險管理和事件報告。

SEC作為資本市場監管機構對SEC註冊人（包括今天發布的實體）發揮著關鍵作用。網絡風險與我們三部分使命都有關，特別是與我們保護投資者和維護有序市場的目標有關。

不幸的是，網絡事件經常發生。有鑑於不斷變化的網絡安全風險格局，我們SEC正在努力改善我們註冊人的整體網絡安全態勢和彈性。

網絡安全事件可能會給顧問和基金帶來重大的財務、運營、法律和聲譽損失。更重要的是，它們可能導致投資者受到損害。擬議的規則和修正案旨在加強網絡安全準備，並可以提高投資者對顧問和基金抵禦網絡安全威脅和攻擊的彈性的信心。

美國證交會主席關於貨幣市場基金、開放式債券基金和對沖基金的聲明（二十五）探討金融市場的財務彈性

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

耶倫 國務卿，感謝您將理事會的注意力集中在我們資本市場的三個關鍵部分，特別是貨幣市場基金、開放式債券基金和對沖基金的財務彈性上。

基金業為散戶和機構投資者提供了集中資產、獲得投資建議並實現多元化和效率的機會。這些資產池已成為我們市場的重要組成部分。貨幣市場基金有 5萬億美元，開放式債券基金有近7萬億美元，對沖基金管理的總資產有9萬億美元。

然而，這些基金部門的性質、規模和相互關聯性也對金融穩定構成了問題。這不僅基於金融經濟理論，而且基於過去的實踐經驗。在2008年金融危機期間、2020年3月COVID危機開始時以及1998年對沖基金Long-Term Capital Management失敗時，我們已經看到這些行業產生了此類風險。[2]

就其設計而言，貨幣市場基金和開放式債券基金存在潛在的流動性錯配，一方面是投資者每日贖回的能力，另一方面是基金流動性可能較低的證券。雖然這在正常市場中可能不是那麼重要，但我們已經看到，在壓力時期，這些基金的流動性錯配可能會引發系統性問題。對沖基金可以通過槓桿或衍生品頭寸帶來財務彈性風險。

從美國證交會主席關於重新開放薪酬與評議期（二十四）中觀看其如何落實「反肥貓」措施

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

2022年1月28日，委員會將重新開放徵求意見期，以徵求公司披露「薪酬與績效」的擬議規則。我支持這項提議的規則，因為如果被採納，它將加強高管薪酬披露的透明度和質量。

根據2008年金融危機後通過的2010年多德-弗蘭克法案，該規則提案將履行國會的授權。

「薪酬與績效」披露描述了發行人實際支付的高管薪酬與該發行人的財務業績之間的關係。此類披露將使股東更容易評估公司在高管薪酬政策方面的決策。

委員會早就認識到高管薪酬訊息對投資者的價值。披露高管薪酬的第一項要求源於1933年法案。此後，委員會不時就更新薪酬披露要求。

美國證交會主席關於PF表格修改的講話（二十三）

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

2022年1月26日，委員會正在考慮對PF表格進行修訂——這是2008年金融危機之後出現的表格。

我們以前在私募基金方面遇到過挑戰。因此，在2008年金融危機之後，國會出面說，是時候將收集來的訊息與新成立的金融穩定監督委員會分享。

我認為從那以後我們學到了很多東西。我支持今天的提議，因為如果通過，它將幫助聯邦監管機構評估系統性風險，包括金融穩定監督委員會、美國證券交易委員會、聯邦儲備委員會等。它還將加強委員會對私募基金顧問的監督以及對這些基金投資者的保護。

2011年通過的PF表格揭示了對監管機構不透明的金融部門中越來越多的部分：這些私人基金。PF表格為委員會和FSOC提供了有關私募基金基本運營和戰略的重要機密訊息，並幫助建立了私募基金行業的基線圖，用於評估系統性風險。

網絡安全和證券法—SEC就現代網絡攻擊採取的措施

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

謝謝你。很高興與西北大學普利茲克法學院年度證券監管研究所合作。按照慣例，我想指出我的言論是我自己的，我不是代表委員會或SEC成員發言。

你們有些人可能知道，我經常喜歡談論1930年代我們國家證券法的建立。

所以，今天，我想再次討論30年代——但這一次，我實際上是指1830年代。

1834年，也就是美國證券交易委員會成立的前一個世紀，法國波爾多的布蘭克兄弟進行了世界上第一次黑客攻擊。這兩位銀行家賄賂電報運營商，讓他們知道市場走向。因此，他們獲得了訊息優勢，而不是等待訊息從巴黎郵車到達的投資者。

美國證交會主席在華府針對SEC的過去、現在和未來發表講話（二十一）

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

謝謝好心的介紹。按照慣例，我想指出我的觀點是我自己的，我並不是代表委員會或SEC內部成員發言。

我想與大家分享我們在去年12月失去了一位SEC的戰友Robert Birnbaum。雖然我沒有親自認識他，但他在他非凡的一生中取得了很多成就。離開美國證券交易委員會後，他繼續領導紐約證券交易所。[2]

然而，在我們的機構工作期間，他為一份名為「特別研究」的開創性報告做出了貢獻。這份報告發表於1963年，也就是富蘭克林·德拉諾·羅斯福 （Franklin Delano Roosevelt）和國會在大蕭條最深刻時期齊聚一堂，思考我們的資本市場在1930年代後，如何才能更好地為美國公眾服務。

1963年的報告將我們的證券法描述為「經過驗證的立法成就」。然而，機構成員寫道「在充滿活力的社會中，沒有任何法規是一成不變的。」他們繼續說「市場的意外變化和更廣泛的公眾參與，應該伴隨著相應的投資者保護。」[3]

美國證交會主席關於修訂與內線交易有關的法律10b5-1之說明（二十）

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

首先，委員會正在考慮對規則10b5-1的擬議修訂，以及草擬的新披露要求。我支持這些修正案，因為如果通過，它們將有助於彌合我們內線交易制度中的潛在漏洞。

今天的提案涉及公司和公司內部人士，包括首席執行官、首席財務官、其他高管、董事和高級管理人員等交易公司股票的方式。

核心問題是，這些內部人士經常擁有公眾沒有的重要訊息。那麼他們如何才能以對市場公平的方式買賣股票呢？

大約20年前，制定了證券交易法第10b5-1條規則。該規則為公司內部人員和公司買賣公司股票提供了積極的辯護，只要他們在了解重大非公開訊息之前善意地採用他們的交易計劃。

美國證交會主席關於股票回購披露提案的聲明（十九）

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

今天，委員會正在考慮加強有關股票回購的披露。我支持這些修正案，因為如果通過，它們將增加市場的透明度。

股票回購已成為公共發行人向股東返還資本的重要組成部分。我認為我們可以通過訊息披露的及時性來減少發行人和投資者之間的訊息不對稱。

今天提出的修正案將要求發行人在交易執行後的一個工作日內提供更及時的股票回購訊息。這與當前的報告要求形成鮮明對比，後者僅提供每月匯總數據的季度披露。

我認為投資者將從今天的提案提供的及時性和顆粒度中受益。修正案還將加強現有的回購披露要求，包括表格10-K和表格10-Q。

美國證交會主席在健康市場協會會議前的講話（十八）—對SPAC制度相關的省思

        作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

謝謝你的介紹，Ty (Gellasch)。很高興與健康市場協會合作。

按照慣例，我想說明我的觀點是我自己的，我並不是代表我的委員或機構成員發言。

我想首先討論一個我在考慮公共政策時會思考的總體原則。

這個原則至少從古代就已經存在。亞里士多德用他著名的格言捕捉到了這一點：同等對待。[2]

美國證交會主席講話（十七）—關於《控股外國公司責任法》最終修正案的說明

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

今天是2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了其實施《2020年控股外國公司責任法案》（HFCAA）的規則的最終修正案。今天的修正案最終確定了委員會在3月份通過的臨時最終規則，該規則已經解決了HFCAA的提交和披露要求，並進行了兩項修改。首先，他們闡明了這些要求如何適用於可變利益實體。其次，它們包括標記訊息的要求，例如：審核員姓名及其職位。今天的新聞稿還規定了委員會在根據該法案確定發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。

這條最終規則進一步加強授權國會制定法律，並觸及了SEC保護投資者使命的核心。

我們的證券制度有一個基本的交易，它是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（(Sarbanes–Oxley Act)）在兩黨基礎上由國會提出的。如果你想在美國公開發行證券，審計你的賬簿的公司必須遵守公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查。雖然50多個司法管轄區與PCAOB合作以允許進行必要的檢查，但歷史上有兩個沒有：中國、中國香港特區。

去年，該法案再次在兩黨的基礎上提出——國會表示，現在是世界各地所有司法管轄區的審計公司完全遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的時候。HFCAA 規定，如果政府當局連續三年不允許外國公司的審計師將其工作底稿公開給 PCAOB檢查，則可能會禁止這些公司審計的公司的證券在美國交易。