企業併購法修法後之異議股東股份收買請求權/實習律師林夏陞
一、前言
我國企業併購法今年中大幅修正，其中一個重點就是少數股東之保護，於本法第12條異議股東股份收買請求權之程序、方式進行與過去之規定大相逕庭，故本文以下將以表格之對照方式，讓讀者簡易明瞭兩者之差異。
二、修法前後關於異議股東股份收買請求權之比較
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新法 |
舊法 |
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誰開啟法院程序 |
公司，若未於期限內提起則視為依股東請求收買價格收買[1] |
異議股東 |
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誰支付程序費用 |
公司[2] |
異議股東 |
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對於已達成協議之股東是否需先行支付價款 |
是，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款[3] |
無 |
上述表列事項是權益影響較為重大之修正，其他還有需要注意的有公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書。[4]對異議股東而言，應於異議後依訂期限內列明請求收買價格及交存股票之憑證。[5]
舊法對於異議股東較無保護，不論程序之開啟或訴訟費用之支付皆由異議股東負擔。本次修法後將未起訴之不利益轉嫁給公司，目的除了落實股東在企業併購程序之保障外，尚有有簡化訴訟程序、節省司法資源，蓋若異議股東有人個人，除非異議股東以主觀訴之合併之方式起訴，否則倘多個股東同時在不同程序就同一標的進行訟爭，勢必耗費司法成本，因此參考外國法例，做此修正。[6]
三、小結
企業併購法於今年大幅修正，關於異議股東股份收買請求權，改變舊法之弊端，對於股東之保障更到位。但相對地，公司則須注意新法程序之差異，以免未於程序期間內聲請法院裁定或不符合其他新增要求之規範，造成事後有不利益之情形。
[1] 企業併購法第12條第5項：股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第二項請求收買之價格。
[2] 企業併購法第12條第12項：聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。
[3] 企業併購法第12條第5項。
[4] 企業併購法第12條第7項：公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。
[5] 企業併購法第12條第2項：股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
[6] 企業併購法第12條立法理由：「鑑於異議股東未以協商達成公平價格時，依公司法之規定行使收買請求權，對於個別股東及公司均造成一定負擔與浪費司法資源，爰參酌德拉瓦州公司法第二百六十二條、美國模範商業公司法第十三章及日本會社法中異議股東收買請求權規定，增訂自決議日起六十日內未達協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，俾以改善現行股份收買請求權行使之過程冗長、股東成本過高、法院裁定價格歧異等缺失，並節省訴訟資源。公司未列全體未達成協議之股東為相對人，視為同意未列為相對人之股東請求收買價格之效果，並無當事人不適格之情形。公司撤回聲請 ，或受駁回之裁定，亦同。此外，經相對人陳述意見或裁定送達相對人之後，應得被撤回之相對人之同意，公司始得撤回聲請，以保護相對人之有利裁定或效力維持之期待。」
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