眾律國際法律事務所

美國證交會主席關於加強代理和高管薪酬投票報告的提案（十二）：以「表決報酬制度」（Say on Pay）為中心

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

早上好。這是美國證券交易委員會於2021年9月29日舉行的公開會議。歡迎正在聆聽的各位。

這是我作為這個了不起的機構主席的第一次公開會議。雖然有時我們會通過順序對規則制定進行投票，但我喜歡公開的委員會會議。當我們向各位開放我們所審議的公共利益時，我認為公開會議可以為我們的工作帶來更大的透明度。我希望這將是我任期的首次。

今天，委員會將考慮一項機構成員的建議，對表格N-PX進行修訂，以增強投資公司報告其代理投票的訊息。該提案還要求某些機構投資經理報告他們如何與某些高管薪酬事宜相關的表決代理人。這些表決被稱為「表決報酬制度」（say on pay）。

我很高興支持成員們的建議，並期待在今天的委員會投票後將它們公開徵求公眾意見。對於那些在場的公眾，我鼓勵你們進來參與並發表評論。

我要感謝我的委員們和他們的顧問提出的有益意見，以及仔細考慮了今天建議的機構成員。具體來說，我要感謝：

來自投資管理部門：Nathan Schuur、Gregg Jaffray、Terri Jordan、Tim Dulaney、Angela Mokodean、Brian Johnson 和 Sarah Siethoff。

來自總法律顧問辦公室：Amy Scully、Bob Bagnall、Natalie Shioji、Malou Huth、Meridith Mitchell和John Coates。

來自經濟和風險分析部門：Hanna Lee、Marina Martynova、Alex Schiller、Oliver Richard 和 Jessica Wachter。

我還要感謝總法律顧問John Coates，他將在未來幾周內離開本機構。雖然他只服務了很短的時間，但約翰一直是該機構的出色顧問和我的顧問。他為這份工作帶來了出色的判斷力、證券法知識以及與同事聯繫和促進合作的能力。我感謝他的服務，並祝他一切順利。

我現在將把它交給投資管理部代理主任莎拉十西索夫來介紹這個演示文稿。投資管理部的團隊負責人Nathan Schuur將向成員介紹他們的建議。經濟與風險分析部政策經濟學副主任奧利弗·理查德隨後將總結該提案的潛在經濟影響。在他們的介紹之後，我們將向專員Peirce、Roisman、Lee和Crenshaw提出意見和任何問題。

支持聲明

今天，機構成員提出了提高代理投票兩個重要方面透明度的建議。

首先是國會的授權。在2008年金融危機之後，根據《多德-弗蘭克法案》 [2]，國會要求SEC指示管理人員報告他們如何對某些高管薪酬問題進行表決。 [3]這種選票被稱為「表決報酬制度」。

2016年，SEC完成了要求公司持有這些高管薪酬表決的相關規則。

不過，直到今天，我們還沒有完成剩下的重要部分：今天，我們提出了一項規則，即經理們在表格N-PX上向投資者報告他們對這些高管薪酬問題的投票。這將完成《多德-弗蘭克法案》第951條的實施。

該提案的第二部分是為表格N-PX帶來更高的一致性、透明度和可用性。這將使投資者更容易理解和分析申報人報告的代理投票訊息。

N-PX表格在近20年前首次採用。它有一個基本原則：基金投資者將被告知基金如何代表他們對持有的股票進行投票，也稱為「代理投票」。

在2003年採用N-PX表格之前，基金無需披露其代理投票。從那時起，基金被要求每年至少披露一次這些投票。本披露旨在滿足投資者了解他們持有的基金如何代表表決權的利益。

自那時以來發生了很多變化，但基本概念保持不變。我們一次又一次地看到投資者希望獲得有關這些問題的更多訊息。

然而，在過去的幾十年裡，投資者表示擔心他們無法從這種表格中獲得他們想要的隨時可用的訊息。

我認為我們可以提高這些表格的效率和可用性。這些N-PX表格文件有時可能超過一千頁。此外，對同一事項的投票可能會因基金而異。第三，許多對選票的描述可能含糊不清。最後，它們目前沒有以機器可讀的格式報告，因此投資者甚至無法將訊息下載到電子表格中，這使得數據更難分析。

因此，我支持今天的提議，即使N-PX表格上的訊息對投資者更加一致、可比較和對決策有用。如果最終確定，今天的規則將為這一重要形式帶來標準化和可用性，並針對當今的技術對其進行更新。投資者將能夠看到按類別標記的訊息，並且他們將能夠以易於電子分析的格式訪問這些訊息。

總之，這兩項行動完成關於薪酬的規定，並增強N-PX表格——將使投資者更容易、更有效地獲得有關代理投票的重要訊息。

謝謝你。

關鍵字：披露、高管薪酬、N-PX表格、指數基金、機構投資者、代理投票、薪酬發言權、Say on Pay、證券監管、股東投票。