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標題：證券交易法第十四條之四之審計委員會簡介[1] /實習律師王晨忠

一、法令依據：

(一)證券交易法第十四條之四第一項規定「已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。」又主管機關金融監督管理委員會於102年12月31日發布之金管證發字第10200531121號令[2]，分別就已發行股票之金融機構、實收資本額達新台幣(下同)一百億元以上之上市櫃公司、以及實收資本額達二十億元以上未滿一百億元之上市櫃公司，規定應設置審計委員會替代監察人之實行時間。自該令發布以來，已發行股票之金融機構及資本額達一百億元以上之上市櫃公司，其組織結構皆陸續改設置審計委員會替代監察人。

(二)而審計委員會之主要職權，於證券交易法第十四條之五規定「已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。」；而審計委員會仍得行使監察人之全部職權，於證券交易法第十四條之四第三項規定「公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。」；獨立董事作為審計委員會之成員，得單獨行使監察人之部分職權，於證券交易法第十四條之四第四項規定「公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。」

二、審計委員會取代監察人之優點：

(一)審計委員會由三人以上獨立董事所組成，簡稱為單軌制，有別於董事、監察人之雙軌制。因獨立董事能充分參與決策，並能提供事前或事中之治理機能，相較於監察人更具有專業性及獨立性，也較能有效強化董事會職能及公司內部監控機制。

(二)證券交易法第十四條之四第四項規定僅將部分監察人職權交由獨立董事單獨執行，其餘監察人之職能或同法第十四條之五第一項所規定之公司治理重要事項，皆須由審計委員會以合議制及多數決型態決之，其對公司治理之監督功能，相較於獨任制監察人，更能發揮公司內部監理之機能。

(三)審計委員會屬於董事會下之功能性委員會，透過具有專業背景之獨立人士擔任審計委員會成員，更能有效協助董事會決策。但審計委員會決議事項仍應經董事會決議，以明確落實董事會之責任。

三、小結：

審計委員會設置之目的在取代監察人，所以監察人的職權全部由審計委員會行使，並為了強化內部監督的目的，而於證券交易法規定公司治理重要事項應由審計委員會同意。我國現行實務已陸續改採審計委員會制度，實收資本額二十億元以上之上市櫃公司，將於民國一百零六年起全面實施。此項制度，應有助於我國公司治理之強化，促進我國資本市場之發展。

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註[1]：淺談審計委員會之設置，李秀玲。證券暨期貨月刊第二十九卷第六期。

註[2]：金管證發字第10200531121號令。

說明一。依據證券交易法第十四條之四規定，已依本法發行股票之金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司、證券投資信託事業、綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及實收資本額達新臺幣一百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司，應自本令發布日起設置審計委員會替代監察人；實收資本額新臺幣二十億元以上未滿新臺幣一百億元之非屬金融業之上市（櫃）公司，應自中華民國一百零六年一月一日起設置審計委員會替代監察人。但前開金融業如為金融控股公司持有發行全部股份者，得擇一設置審計委員會或監察人。

說明二。依據證券交易法第一百八十一條之二規定，現任董事或監察人任期未屆滿之公司，前點適用時程規定如下：（一）應自本令發布日起設置審計委員會之證券投資信託事業、非屬上市（櫃）或金融控股公司子公司之綜合證券商及上市（櫃）期貨商，與實收資本額達新臺幣一百億元以上未滿新臺幣五百億元非屬金融業之上市（櫃）公司，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之；現任董事、監察人任期如係於一百零三年屆滿，得自一百零三年選任之董事、監察人任期屆滿時，始適用之。（二）應自一百零六年一月一日起設置審計委員會之實收資本額達新臺幣二十億元以上未滿新臺幣一百億元之非屬金融業上市（櫃）公司，其董事或監察人任期於一百零六年未屆滿者，得自其任期屆滿時，始適用之。