眾律國際法律事務所

公司申請上市上櫃IPO時所需要的律師服務

對於公司的發展而言，申請公開發行IPO (Initial Public Offering)，甚至向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市上櫃掛牌，代表公司正式和資本市場接軌，更代表公司獲得金融主管機關和投資大眾的肯認，可以在公開市場上發行及交易股票，將公司的價值轉換成股票市場上的價格。

 公司申請上市上櫃IPO時，除了管理階層及財務、股務部門需要領導公司進行相關準備，一般而言，公司需要有輔導證券商、會計師事務所、律師的協助及支持，才能完成上市上櫃IPO申請。因為一般公司對於相關事宜及申請程序多不熟悉，往往倚重輔導證券商或會計師事務所的建議，而忽略律師在申請程序的重要性。事實上，公司申請上市上櫃IPO時，律師可提供眾多的服務項目，簡要說明如下：

一、法律事項查核及法律意見書

依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」及證交所、櫃買中心的上市上櫃法規，律師的法律事項查核表及法律意見書是申請上市必備文件，同時為了強化律師的審查功能，證交所、櫃買中心現在要求公司再提出第二律師意見書，以確認前開的法律事項查核表及法律意見書是否完整及正確。

二、協助審閱公開說明書

公開說明書如有虛偽不實，依據法會有民事賠償責任，甚至刑事責任(證券交易法第32條、第20條)。尤其在先前眾多回台第一上市公司(即所謂的KY股或F股)發生公開說明書不實情形，金融主管機關及證交所對公開說明書內容真實與否更加慎重，由律師協助審閱，將可避免可能的法律風險。

三、協助建立公司治理及法令遵循

證交所要求申請上市公司建立公司治理制度及規範，另外公司上市後亦有額外的公司治理及法令遵循義務。

四、公司組織重組、資本結構重組

一般而言，屬上市規劃階段應完成的工作，以境外控股方式管理的公司特別需要先完成股權(資本)重組，否則可能在申請時就會被證交所或櫃買中心退件。

 許多公司僅知需要由律師提供並簽署法律事項查核及法律意見書，然而僅此查核意見即涉及許多法令細節。尤其是證交所對於上市公司之法律事項查核表及法律意見書的要求相當嚴格，要求的查核事項非常多，簽證律師必須進行法律實地查核(due diligence)，並提出完整查核報告及工作底稿。而第二律師的角色，包括確認法律事項查核表及法律意見書的完整正確，另方面也在確保公司的利益及IPO可以順利進行，換言之，第一律師比較像是外部審查機構，第二律師則是公司律師或法律顧問的立場。