眾律國際法律事務所

有限公司、股份有限公司、閉鎖型股份有限公司

所長助理兼新科技法務蔡昕穎

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創業者必做的功課，就是決定「該成立哪種公司」，關於公司類型，本篇就從公司法上的規定簡單說起。

在公司法條中明文，公司種類有四種：

1.無限公司

2.有限公司

3.兩合公司

4.股份有限公司

另外還有近年最新出現的「閉鎖型股份有限公司」，公司類型各有其不同的責任與義務。

無限公司為由兩名以上股東組成，對公司債務負連帶無限清償責任。在實務上，經綜合考量及金流等現狀考量，成立無限公司的狀況並不多，故本篇不特別詳述，內容放在其他公司類型的介紹。

有限公司如字面所述， 由一人以上股東所組成，就其出資額為限，對公司負有限責任。

自有限公司延伸的股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本為股份；股東就其所認股份對公司負清償責任。

兩者差別在於，有限公司僅需一位自然人股東即可成立；但股份有限公司較嚴格，需要兩人以上自然人股東，或是至少一名法人股東。而投資人先錢投入後對於公司內部的決策權有多大也有差異。股份有限公司的股份，在不違反公司法的情況下可自由轉讓(公司法163條)。但有限公司則否，有限公司的出資轉讓需經其他股東表決過半才可轉讓於他人。

舉例：小明與大胖是好朋友，兩人約定好一起創業，並各自拿出100萬元當公司資本，但大胖僅出資，當個快樂股東，經營責任交給小明，並決定以股份有限公司的形式進行營利登記。那麼未來若發生清償責任，大胖的最上限負擔就賠掉所投資的100萬元。而同樣在股份有限公司的形式下，大胖可自由流通他手上的股權。但若該公司為有限公司，則大胖想轉讓權利，就需要經過其他股東過半數的同意。

其中值得注意的是，出資的種類除了現金，貨幣、債權甚或是技術都行，對於股份有限公司來說，最重要的就是「公司章程」了，在股份有限公司的架構下，公司相關的決策由董事會先行決議，重大事項由股東會決議，其中譬如公司的資本額增資、或是特別股權設定、股權轉讓等，皆依公司章程訂定。

最後來談談「閉鎖性股份有限公司」，這是公司法於2015年經修訂後正式上路的新法（法條訂於公司法356之1條以下）。增訂理由即是為鼓勵中小型企業發展，為新創事業營造更有利的商業環境，讓新創事業在股權安排及運作上更具彈性，提供新選擇讓新創事業有機會跳脫傳統公司設立制度的窠臼。

「閉鎖型」股份有限公司的出資種類更放寬，除了現金、實務財產、貨幣債權和技術之外，還多了勞務出資方式，讓許多創業家得以透過這個方式實現理想。閉鎖性公司的股東人數上限設定在50人，目的是讓股東人數少且緊密，同時這些股份不公開發行。

在閉鎖型股份有限公司的架構下，公司章程同樣重要，譬如股份的轉讓限制，得以用章程規範、限制。閉鎖型股份有限公司也應於公司章程中載明閉鎖性的屬性(公司法356-2)，其理由為閉鎖性股份有限公司的公司治理較為寬鬆，企業自治的空間較大，為了讓一般民眾辨別，透過章程載明以達到公示的效果，保障交易安全。