公司秘書制度與公司治理／ 實習律師 李怡仙
一、前言
在歷經金融海嘯之後，許多國家逐漸重視公司秘書制度的建立，包括英國、美國、香港、新加坡等，公司秘書制度在公司治理中扮演重要角色，可以使公司的公司治理達到良好的效果，故完善公司治理也成為一間公司的公司秘書之職責範圍。而台灣目前尚未引進公司秘書制度，為使公司治理能具體落實，並使獨立董事、審計委員會之設置得以實踐、並減少目前實務上因經營權爭奪所出現之現象，係應積極考量是否引進此制度的重要問題。
二、何謂公司秘書
公司秘書是現代企業制度中的重要職位，協助企業有效率地管理，此外，也同時協助公司各部門遵守相關公司法規，以及向董事會提供法定要求的資訊，並使公司內部流程得以清楚明確，以減少董事會決議因程序瑕疵而產生無效或是得撤銷等狀況，保障交易安全及股東權益。先進國家如英國、美國、新加坡等國家為確保企業遵循法規、提昇董事會治理與運作效能，相關法令均要求公司要設置具有專業資格之公司秘書。
三、公司秘書的功能
公司秘書制度的主要功能為處理公司有關公司法令下的行政事項，除維持法律所要求的各種紀錄或名簿之外，也必須準備及提出依法須向主管機關申報的各式文件，並負有法令遵循的功能 [1]。在2012年的公司治理準則中也規定，公司秘書的角色應明確地定義，且應包括確保董事會程序有被遵行以及相關法令有被遵守，且在董事會主席指導下，公司秘書的任務應包括確保董事間、各委員會間以及公司經營團隊及非經營董事間資訊之良好流動、對董事會就公司治理事項提出建議等，公司秘書並應參加所有的董事會會議[2]，故公司秘書的功能為協助企業建立相關公司治理制度、執行公司治理相關事項、確保董事會法規遵循、確保董事會運作資訊公開等。
四、是否引進公司秘書制度
董事會是公司治理的源頭，面對現今複雜繁重的法令規範，董事會亟需專業專責的董事會秘書人才，來協助董事會運作並確保法令的遵循，使公司的一切議事事項由公司秘書負責規畫以及執行，以進一步強化我國公司治理上之績效。
[1] 曾宛如、陳肇鴻，建立公司秘書制度之芻議，月旦法學雜誌， 2014年3月，頁114。
[2] The role of the company secretary should be clearly defined and should include responsibility for ensuring that board procedures are followed and that applicable rules and regulations are complied with. Under the direction of the Chairman, the company secretary's responsibilities include ensuring good information flows within the Board and its board committees and between Management and non-executive directors, advising the Board on all governance matters, as well as facilitating orientation and assisting with professional development as required. The company secretary should attend all board meetings.
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