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公司法人人格否認制度（Disregard of Corporate Personality），又稱“刺破公司面紗”制度（Piercing the Corporate Veil），指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關係中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或公共利益直接的負責，以實現公正、正義目標之要求而設置的一種法律制度。換句話說，當居心不良的公司股東濫用股東權利和公司獨立地位、逃避債務，嚴重損害公司利益與損害債權人利益，依中國《公司法》規定應當承擔連帶賠償責任。

那麼，股東的哪些濫用權力行為會導致公司法人人格否認？ 中國最高法院《九民會議紀要》通過列舉股東濫用公司獨立人格和股東有限責任的具體行為表現，歸納出人格混同、過度支配與控制以及資本顯著不足等三種類型：

首先，公司顯著資本不足是指公司設立後在經營過程中, 股東實際投入公司的資本數額與公司經營隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營, 表明其沒有從事公司經營的誠意,實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。另一種情形為人格混同，指兩個相互獨立的法人主體在其相互關係中不分彼此，公司財產與股東財產混同無法區分，比如股東不記帳無償用公司財產、股東用公司財產還債、公司與股東帳簿與盈利不分與雙方財產分不清等情況。過度支配與控制也可能是濫用權力行為的表現。其指的是控股股東對公司過渡支配與控制，無法區分公司和股東之間的主體差異，使得對外可以合理的理解為股東就能代表公司。此時，公司已經完全喪失獨立性，淪為股東的一種軀殼或工具，嚴重損害公司債權人利益。實務中常見情形包括母子公司利益輸送利益分配不合理、抽走原資金，再成立相似公司，逃避原公司債務或先解散公司，再以原公司人馬另設公司，逃避債務等情形。

實務中，因為股東濫用公司法人地位的方式複雜多樣，難以單獨以“資本顯著不足”進行界定、亦無法清晰分開“人格混同”和“過度支配與控制”兩類型。因此，對於認定公司壞股東是否存在濫用權力構成人格混同，應當根據個案實際情況並綜合考慮以上因素予以判斷。

參考資料來源：

中國《公司法》

最高法院《九民會議紀要》

蔡立東：《公司人格否認論》