票面金額股與無票面金額股-閉鎖型公司發行股票之選擇(上)/實習律師林夏陞
一、前言
資本維持原則係指公司於設立後、存續期間內,公司至少需經常維持相當於資本額之財產,已具體財產充實公司的抽象資本,其目的係為保障公司之債權人,避免日後債權人之債權因實收資本不足而無法獲得求償。[1]而票面金額制度為我國公司對於資本維持原則之落實,票面金額股係指股份每股具有一定金額,而其金額又應歸於一律,且每股金額即股份總數為章程應記載事項。[2]相對概念係無票面金額股,係指股票上只記載其表彰之股份數,而未記載票面額之股份。[3]
我國公司法對於股份有限公司係採票面金額制度,然今年六月中,我國公司法新增之閉鎖型股份有限公司章節第356條之6規定,公司發行股份,應擇一採行票面金額股或無票面金額股。換言之,我國公司法對於閉鎖型公司所採取之票面金額制度有所鬆綁,但是相對地,也使得閉鎖型公司於設立時須考量兩者制度之差異、優點,選擇最適合自己公司需求之制度。
二、無票面金額股之優點
外國立法例上有部分國家採取無票面金額股制度,[4]其制度對於股票市場之發展固然有一定之助益,然其亦有一定之負面影響,故公司於選擇時需審慎為之。以下整理此制度之優點:
(一)股票發行價格更具彈性,籌措資金更便利
採取此制度,董事會於發行股票時,對於發行價格有彈性的空間,不受到最低發行價格之限制。[5]若係依照我國公司法第140條所採取之票面金額股制,當公司發行在外股票之交易價格低於票面金額時,公司將不易透過發行新股籌措資金,蓋依第140條規定,股票之發行價格不得低於票面金額,此時欲認購之人,寧可向市場購買股票而不願向公司購買新股。[6]相反地,無票面金額股並不受到票面價額之限制,董事會得自行評估適當、合理的價格,避免發行的股票乏人問津。
(二)有助於帳面上虧損之填補